主题：贵州长征电气股份有限公司


§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人唐勇、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人马滨岚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币




本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）




总资产（元）
９２４，５１１，１３０．４３
７１４，８６５，９８４．５９
２９．３３




所有者权益（或股东权益）（元）
４６９，３５５，９４４．８５
４０４，４０８，８０３．４２
１６．０６




归属于上市公司股东的每股净资产（元）
１．４５３７
１．５６５７
－７．１５





年初至报告期期末


（１－９月）

比上年同期增减（％）




经营活动产生的现金流量净额（元）
－７，０９４，６３２．８３
不适用




每股经营活动产生的现金流量净额（元）
－０．０２２０
不适用





报告期


（７－９月）

年初至报告期期末（１－９月）
本报告期比上年同期增减（％）




归属于上市公司股东的净利润（元）
１７，５１１，８５３．３６
６８，０４６，７２０．５９
９８．５７




基本每股收益（元）
０．０５４２
０．２１０８
５８．９４




扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
－
０．１９５８
－




稀释每股收益（元）
０．０５４２
０．２１０８
５８．９４




全面摊薄净资产收益率（％）
３．７３１０
１４．４９７９
增加１．４９１７个百分点




扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
３．６５３８
１３．４６９６
增加２．２８９５个百分点




非经常性损益项目
（１－９月）（元）


扣除方式：分项扣除





非流动资产处置损益
７０，２９０．５０




计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
６，７２９，２９１．５５




债务重组损益
１２，９６９．４６




除上述各项之外的其他营业外收支净额
－５６３，８５７．３７




所得税影响
－３４，７３８．４１




少数股东损益
－１，３８７，５７０．１６




合计
４，８２６，３８５．５７









２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股



报告期末股东总数（户）
２０，９３１




前十名无限售条件流通股股东持股情况




股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类




成都财盛投资有限公司
３０，３６６，２１５
人民币普通股




广西银河集团有限公司
２９，３１４，５０９
人民币普通股




北海银河科技电气有限责任公司
９，９１５，３３８
人民币普通股




深圳国际信托投资有限责任公司－民森Ａ号证券投资集合资金信托
３，０７９，０００
人民币普通股




海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划
２，０００，０００
人民币普通股




深圳国际信托投资有限责任公司－民森Ｂ号证券投资集合资金信托
１，８８９，５６９
人民币普通股




北大先行泰安科技产业有限公司
１，６２１，０００
人民币普通股




海宁市天隆织物整理有限公司
１，６０３，９９９
人民币普通股




雷四方
１，５００，０００
人民币普通股




山西三立期货经纪有限公司
１，４１５，２２０
人民币普通股









§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１）应收账款比期初增加４９．７４％，主要原因是报告期内公司主营业务扩大规模所致；

２）预付款项比期初增加７８．３５％，主要原因是风电项目预付货款增加所致；

３）开发支出比期初增加５４９．９１％，主要原因是风电项目研发支出投入所致；

４）短期借款比期初增加１３７．２９％，主要原因是公司增加银行借款所致；

５）应付票据比期初增加１４４５．０２％，主要原因是公司加大票据支付方式所致；

６）长期借款比期初增加５２７．６２％，主要原因是公司增加银行借款所致；

７）资本公积比期初减少６４．０６％，系公司实施公积金转增资本所致；

８）营业总收入比上年同期增加３９．９０％，主要原因是主营业务规模扩大所致；

９）归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加２０４．８２％，主要原因是公司主营业务利润增加所致；

１０）少数股东损益比上年同期增加１５２．８５％，主要原因是公司主营业务利润增加所致。

１１）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加５３．１９％，主要原因是公司主营业务规模扩大及加大风电投入所致；

１２）支付的各项税费比上年同期增加４７．７９％，主要原因是随销售的增长，税负同步增加所致；

１３）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加１３７．５４％，主要原因是公司新建中压生产线及风电等项目研发投入所致；

１４）取得借款收到的现金比上年同期增加４４７．６２％，主要原因是公司经营规模扩大增加银行借款所致；

１５）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加１００％，主要原因是与去年同期相比公司新增借款项目保证金所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 证券投资情况

□适用 √不适用

贵州长征电气股份有限公司

法定代表人：唐勇

二〇〇八年十月二十三日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２００８－０３９

贵州长征电气股份有限公司２００８年

第十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司２００８年第十一次临时董事会于２００８年１０月２３日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于２００８年１０月２１日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、关于《公司２００８年第三季度报告》的议案

２００８年１－９月，公司共实现营业收入４０５，５４３，７０５．２０元，较去年同期增长３９．９％，实现营业利润７５，５１４，４９０．９８，较去年同期增长１７０．９７％，实现归属于母公司所有者的净利润６８，０４６，７２０．５９元，较去年同期增长２０４．８２％。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

二、关于《承德银河连杆有限公司实施股份制改造等相关事项》的议案

根据公司集中资源发展电气设备主业的规划，公司拟对承德银河连杆有限公司实施股份制改造，引入战略合作者获取后续发展资金。

公司同意江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）将其拥有的承德银河连杆有限公司（以下简称“承德银河”）９２．４４％的股权全部转让给包括公司在内的银河机械各股东，即银河机械各股东由间接享有承德银河的权益变更为直接持有股权。经交易各方协商确定，转让价格以银河机械长期股权投资账面价值５２， ４９３，３６３元（截止２００８年９月３０日）为基准。

公司决定按持股比例（持有银河机械４６．７％股权）受让银河机械对承德银河的长期股权投资，收购价格经双方协商，确定为５２， ４９３，３６３元人民币×４６．７％＝２４，５１４，４００．５２元人民币，收购完成后，公司持有承德银河的股权比例为４３．１６％。

公司决定在受让股权事项完成后，将持有的承德银河８．１６％的股权转让给江苏省农垦集团有限公司，转让价格经双方协商确定为４，９０３，５５６元，股权转让后公司持有承德银河的股权比例为３５％，为承德银河第二大股东。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

二００八年十月二十三日

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２００８－０４０

贵州长征电气股份有限公司

控股子公司股权交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

本公司控股子公司江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）拟将其持有的承德银河连杆有限公司（以下简称“承德银河”）９２．４４％的股权转让给包括公司在内的银河机械各股东。

公司决定在受让股权事项完成后，将持有的承德银河８．１６％的股权转让给江苏农垦集团有限公司。

银河机械现为本公司控股子公司（持股４６．７％）；拟受让承德银河５．０８％股权的自然人中，周作安现为本公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

经公司２００８年第１１次临时董事会会议审议，以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，通过了《承德银河连杆有限公司实施股份制改造等相关事项》的议案。

二、交易方介绍

江苏银河机械有限公司：主要从事汽车配件的生产加工。经营范围为：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售。注册资本２０００万元，法定代表人周作安。现持有承德银河９２．４４％的股权。

江苏省农垦集团有限公司：经营范围：许可证经营项目：无。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营。注册资本８８４７６万元，法定代表人宣荣。

周作安，自然人，本公司副总经理，现持有银河机械５．５％的股权。

黄永生，自然人，现持有银河机械１．１％的股权。

杨金余，自然人，现持有银河机械１．１％的股权。

陈冬兵，自然人，现持有银河机械１．１％的股权。

三、交易标的基本情况

承德银河连杆有限公司注册资本伍佰万元，法定代表人周作安，经营范围：

内燃机及汽车零部件制造、销售；经销；汽车（不含小汽车）、拖拉机、柴油机、

机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（安进出口企

业资格证书批准范围经营）。

２００７年１２月３１日，承德银河连杆有限公司经审计的资产总额为６６３３万元，负债总额３５４３万元，净资产总额为３０９０万元，净利润为１０３２万元，资产负债率为５３．４１％。

本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情

况和权属争议。

四、交易的主要内容

１、本次股权转让的价格：经交易各方协商，转让总价款以银河机械长期股权投资账面价值５２， ４９３，３６３元（截止２００８年９月３０日）为基准，各受让方受让价格＝持有银河机械股权比例×协商确定的转让总价款。

公司在上述股权转让完成后，拟另行转让给江苏省农垦集团有限公司的承德银河８．１６％的股权，经双方协商确定转让价格为４，９０３，５５６元。

２、股权转让完成后，承德银河的股权构成



股东名称
直接持有银河机械股权比例
间接享有承德银河权益比例
转让价格（元）
转让后直接持有


承德银河股权比例





长征电气
４６．７％
４３．１６％
２４，５１４，４００．５２
４３．１６％




江苏农垦
４４．５％
４１．１４％
２３，３５９，５４６．５４
４１．１４％




周作安
５．５％
５．０８％
２，８８７，１３４．９７
５．０８％




黄永生
１．１％
１．０２％
５７７，４２６．９９
１．０２％




杨金余
１．１％
１．０２％
５７７，４２６．９９
１．０２％




陈冬兵
１．１％
１．０２％
５７７，４２６．９９
１．０２％




合计
１００％
９２．４４％
５２， ４９３，３６３
９２．４４％









在将持有的承德银河８．１６％的股权转让给江苏农垦集团有限公司后，公司持有承德银河的股权比例为３５％，为承德银河第二大股东。

２、股权转让合同经交易各方签署和盖章、经贵州长征电气股份有限公司董事会做出同意交易相关事项的决议后正式生效。

五、与本次交易有关的其他安排

上述交易事项履行完毕，承德银河应指定专人办理股权转让手续及工商变更登记。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次股权交易，将通过引入战略合作者为承德银河获取发展资金，从而提高承德银河的生产能力和经济效益，同时也有利于本公司集中资源发展电气设备主业。公司董事会授权经理层落实承德银河股权交易协议签署及承德银河股份制改造等相关事项，并根据进展情况及上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

本次股权交易不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

七、独立董事意见

本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司２００８年第１１次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：

本次股权交易等相关事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购有利于公司专注于电气设备主业，为广大股东创造更多的投资效益。

八、备查文件

１、长征电气２００８年第１１次临时董事会决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

二〇〇八年十月二十三日



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