主题：杭钢股份第六届董事会第十五次会议决议公告

上海交易所 2015-09-30　　
杭州钢铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第六届董事会第十五次会议通知于 2015年 9月 23日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于 2015年 9月 28日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 8名，独立董事陶久华先生因公出差，委托独立董事薛加玉先生对审议事项进行表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
审议通过《关于公司与杭州钢铁集团公司签署附生效条件的<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协议>的议案》。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产中拟置入资产浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）87.54%股权（其中杭州钢铁集团公司
（以下简称“杭钢集团”）持有紫光环保 22.32%股权，富春有限公司（以下简
称“富春公司”）持有紫光环保 65.22%股权）经评估并备案的评估值整体采用
资产基础法评估，但对其中长期股权投资，即对于紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目（统称“项目公司”）的股权逐个采用收益现值法进行测算评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因此，公司与控股股东杭钢集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即如果本次交易于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年、2016年和 2017年；如果本次交易于 2016年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年。
2、利润预测数
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0072号《评估报告》及其评估说明，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目公司 2015 年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各项目公司持股比例后的合计数分别为3,068.08 万元、3,713.58 万元、4,163.75 万元和 4,089.03 万元。杭钢集团、富春
公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目公司 2015年至 2017年（或 2016年至 2018年）实现的净利润（各项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据，以下同）不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团、富春公司需根据《盈利预测补偿协议》的约定对杭钢股份进行补偿。
杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光环保各项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
3、实际利润的确定
杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对紫光环保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
紫光环保各项目公司所对应的于利润补偿期间内实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿方式
（1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净
利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：
杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购杭钢集团应补
偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×紫光环保 87.54%股权交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
以上公式中：
A、杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份，
根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，并以杭钢股份 5.28元/股的股
份发行价格计算，分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股,合计为 110,653,313 股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保
87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；
B、已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额；
C、应补偿股份数量不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股权
作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已补偿的股份不转回。
（3）期末减值测试及股份补偿
在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。
另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。
若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和富春公司按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
杭钢集团通过其全资子浙江杭钢商贸集团有限公司持有富春公司 100%股权，富春公司为在中国香港特别行政区设立的有限公司，其持有的杭钢股份股份性质为外资股，为简化审批程序方便操作，由杭钢集团承担富春公司根据《盈利预测补偿协议》对杭钢股份的补偿义务。
5、协议的生效
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部获成就时生效：
（1）杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及发行股份购买资产
有关的所有事宜，包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及
交易对方内部决策机构批准，并获国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；
（3）中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。
上述条件全部成就之日为《盈利预测补偿协议》之生效日。
6、其他
《盈利预测补偿协议》系《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》（以下简称“《重组协议》”）不可分割的组成部分，自《重组协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重组协议》的内容为准。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 6名非关联董事（包括 3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票，表决通过。
《盈利预测补偿协议》具体内容详见上交所网站。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年 9月 30日

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