主题：长电重组内容（来自600098）

中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力）拟以
12.08 元/股（2015 年 6 月 12 日停牌前 20 个交易日均价
的 90%）的价格，向中国长江三峡集团公司、四川省能源
投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司
发行合计 35 亿股股份，并支付 374.24 亿元，购买上述三
家单位持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简
称“川云公司”）100%股权（预估值约 797.04 亿元）。同
时长江电力拟采用锁价发行的方式、以每股 12.08 元的价
格向包括公司在内的 7 名投资者非公开发行股票不超过
20 亿股、募集不超过 241.6 亿元的配套资金，用于支付
本次重组的部分现金对价。上述投资者认购的股份自股份
上市之日起 36 个月内不得转让。（具体详见长江电力公告
的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》）


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一、关联交易概述
根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，长江电力拟向
包括公司在内的7名投资者非公开发行股票不超过20亿股，
发行价格为12.08元，募集资金总额不超过241.60亿元，所
募现金主要用于支付其发行股份及支付现金购买资产的部
分现金对价。公司将以12.08元/股的价格认购不超过1.00亿
股，认购总金额不超过12.08亿元。所认购股票锁定期为自
股份上市之日起36个月。由于长江电力为公司持股5%以上的
股东，公司参与本次认购构成关联交易。
公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于参
与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》，关
联董事白勇先生回避了表决，6名非关联董事一致同意公司
以12.08元/股的价格参与认购长江电力此次非公开发行股
票，认购总股份数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08
亿元。同意公司与长江电力签署《中国长江电力股份有限公
司与广州发展集团股份有限公司之股份认购协议》（附生效
条件）,提请公司2015年第三次临时股东大会审议该事项、 3
并授权公司经营班子具体办理参与认购长江电力非公开发
行股份相关事项。

三、关联交易标的基本情况
（一）长江电力本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案
长江电力以12.08元/股的价格，向中国三峡集团公司、
四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团
有限公司发行合计35亿股股份（股票种类为境内上市人民币
普通股，下同）,并支付374.24亿元现金，购买上述三家单
位持有的川云公司100%股权，川云公司主要资产为溪洛渡水
电站和向家坝水电站，溪洛渡电站安装有18台单机铭牌设计
70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，向家坝电
站安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容
量600万千瓦。同时，长江电力拟以12.08元/股的价格向包
括公司在内的7名投资者非公开发行20亿股股票。
（二）公司本次关联交易标的
公司本次关联交易的标的为以12.08元/股的价格、认购
长江电力向本公司非公开发行的股份不超过1.00亿股人民
币普通股（A股）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方：中国长江电力股份有限公司。
交易标的：长江电力非公开发行的人民币普通股。
交易价格及金额：认购价格为12.08元/股，认购总股份
数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。（注：
在定价基准日至股份发行日期间，长江电力如有其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证
所的相关规则对发行价格进行相应调整；最终认购的数量将 5
以中国证监会最终核准的发行数量为准确定。）
支付方式及期限：公司将根据长江电力配套资金发行方
案，依据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所确定的认购数
量（最终认购数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准
确定），以现金方式在约定期限内缴纳认购款项。
锁定期：此次认购股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让。
本次长江电力此次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督
管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核
准。公司本次关联交易不构成重大资产重组。

长江电力重组规模将超1000亿元
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