主题：永泰能源股份有限公司公司债券发行预案公告

2015-12-19 来源：证券时报网
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公司债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）票面金额和发行价格

本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本次发行的债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（九）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十）担保方式

本次发行的公司债券采用无担保方式发行。

（十一）上市交易所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十二）公司的资信状况和偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）决议的有效期

本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十四）授权事宜

为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；

2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；

4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；

5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

9、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司的简要财务会计信息

（一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2015年1-9月本公司合并范围的变化情况

（1）2015年1-9月新增合并单位

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（2）2015年1-9月减少合并单位

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2、2014年本公司合并范围的变化情况

（1）2014年新增合并单位

■

（2）2014年减少合并单位

■

3、2013年本公司合并范围的变化情况

（1）2013年新增合并单位

■

（2）2013年减少合并单位

■

4、2012年本公司合并范围的变化情况

（1）2012年新增合并单位

■

（2）2012年减少合并单位

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（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

非经特别说明，以下信息中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告，2015年1-9月财务数据引自本公司未经审计的2015年三季度财务报告。

本公司2012年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所（后更名为“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并出具了“鲁正信审字（2013）第0022号”标准无保留意见的审计报告；2013年度和2014年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“鲁和信审字（2014）第000110号”和“和信审字（2015）第000474号”标准无保留意见的审计报告；公司截至2015年9月30日的财务报表未经审计。

1、本公司最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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（2）最近三年及一期合并利润表

单位：元

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（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

2、本公司最近三年及一期母公司合并财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元



■

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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（三）本公司最近三年及一期主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：

1、资产结构分析

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最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,256,863.56万元、4,761,489.24万元、5,210,945.63万元和8,731,993.89万元。2015年9月末的总资产较2014年末大幅增长67.57%，主要系收购华兴电力、华瀛石化导致合并资产规模扩大。

从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近三年及一期内维持上升，主要是无形资产、固定资产、在建工程和商誉的增长较快所致。最近一期末，公司的非流动资产占总资产比重为80.81%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款，非流动资产的主要科目为无形资产、固定资产、在建工程和和商誉。

2、负债结构分析

报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

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最近三年及一期，公司的负债分别为2,545,679.48万元、3,419,459.28万元、3,845,628.72万元、6,196,346.58万元。2015年9月末的负债总额较2014年末增长61.13%，主要是由于收购华兴电力、华瀛石化导致合并范围增加等原因所致。

从负债结构来看，报告期内公司流动负债占总负债的比例略有下降，从2012年末的53.32%下降至2015年9月末的46.39%；非流动负债占总负债的比例略有上升，从2012年末的46.68%上升至2015年9月末的53.61%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

3、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为197,482.84万元、203,938.48万元、198,005.42万元和204,830.69万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，与公司销售收入变化趋势基本一致。

（2）投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-766,166.71万元、-1,000,895.58万元、-533,214.34万元和-958,341.05万元。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是一方面是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为231,376.94万元、157,774.00万元、61,798.70万元和122,241.00万，上述支出主要为公司煤矿及电厂基建、技改项目支出；另一方面是投资支付的现金较多，最近三年及一期分别为293,712.21万元，796,620.00万元，516,312.11万元和747,574.13万元，主要用于公司产业转型收购相关股权。

（3）筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,406,869.69万元、129,965.89万元、198,354.55万元和1,037,958.99万元，公司筹资活动总体处于稳定状态，融资渠道畅通。公司2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是2014年度非公开发行募集资金到位所致。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

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（1）短期偿债能力

最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率呈现下降趋势，短期偿债能力表现尚可，主要系公司正处于行业转型和规模扩张时期，为整合产业资源短期内所需筹借的资金较多，而收购的相关资产主要体现为无形资产、固定资产等长期资产所致。与此同时，公司下属电力和煤矿项目产能陆续释放，需要持续对在建工程进行投入，也对短期偿债能力有所影响。

最近三年及一期，公司的利息保障倍数有一定程度下降，主要是公司资本扩张的项目尚未完全产生利润，但有息负债规模增长较快，以及间接融资成本较高所致。但总体而言，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数尚大于1。

（2）长期偿债能力

最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为59.80%、71.81%、73.80%和70.96%，整体呈上升趋势，主要是因为公司通过部分负债融资方式进行资产收购所致。最近一期末资产负债率较2014年末有小幅下降，主要系公司2014年度非公开发行募集资金到位导致公司净资产大幅增加所致。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：

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由于煤炭行业近年来景气度欠佳，因而公司2013年和2014年的盈利水平较2012年出现一定幅度下降。为此，公司及时调整发展战略，将原有单一的煤炭主业逐步向“能源、物流、投资”三大产业转型，目前已初步实现转型战略。特别是自2015年5月收购了华兴电力以来，公司主业开始全面涉足电力行业，主营业务板块的快速转型以及电力行业良好的利润率使得公司最近一期盈利能力得到有效改善和增强，公司最近一期的经营业绩同比也显著提升。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）未来业务目标

未来公司将充分利用国家鼓励产业重组和新兴产业开发的战略机遇和优惠政策，加快实施向“能源、物流、投资”三大产业战略转型，将公司发展成为跨行业、跨地区、跨所有制的大型综合现代化企业。

能源方面：未来三年内，公司将在稳定现有煤炭产业的基础上，不断加快电力、油气和新能源产业发展，逐步实现1,000万千瓦电力装机容量、1,000万吨/年焦煤产量和1,000万吨/年油气加工能力，尽快形成综合性、跨区域能源产业结构。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在售配电领域和混合所有制方面取得突破。

物流方面：未来公司将通过广东惠州大亚湾码头和江苏张家港码头项目，大力推进大宗商品物流产业的发展。逐步实现2,000万吨/年码头吞吐能力、1,000万吨/年油品动态仓储能力，成为全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一。

投资方面：未来公司将积极布局新兴产业，提升投资能力，增强自身的可持续发展力，以形成未来新的营业增长点。

（2）盈利能力的可持续性分析

结合公司报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有电力、煤炭、物流、投资等产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及新兴产业协同优势，加快实施向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。未来随着宏观经济的改善、在建项目投产运转、公司战略转型完成以及各产业板块完善后的协同优势，公司盈利能力将得到较大幅度提升。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次债券发行完成后，公司合并报表及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力将得到增强。此外，此次募集资金用途予以执行后，公司融资成本将有所降低，长期债务比例将有所提高，公司债务结构将得到优化，将有力地保障公司的持续、健康发展。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2015年9月30日，本公司对合并报表范围内的子公司提供担保金额2,046,700.00万元，对合并报表范围外的其他公司提供担保金额为284,400.00万元。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2015年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一五年十二月十九日



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