主题：监管层细化再融资窗口指导 非公开定价发行成关注重点

2016年02月17日 05:24
21世界经济报道

【监管层细化再融资窗口指导 非公开定价发行成关注重点】继2015年10月底的保荐人培训之后，监管层近期再次通过窗口指导沟通的形式向中介机构传达了最新的监管思路。（21世纪经济报道）
　　继2015年10月底的保荐人培训之后，监管层近期再次通过窗口指导沟通的形式向中介机构传达了最新的监管思路。

　　21世纪经济报道记者获悉，证监会发行部近期分批召开保荐机构负责人和内核负责人窗口指导大会，传达最新的再融资监管思路。


　　从记者了解到的会议内容来看，此次再融资监管窗口指导内容仍是建立在去年10月底保荐人培训内容的基础之上。

　　“市价发行是重点，遏制离谱价差出现，阻断通过再融资的方式套利。另外，市价发行是未来政策制定的方向，在正式规则出来之前，要一步一步鼓励大家往这个方向走。”一位接近监管层的人士向记者透露。

　　而对于近期再融资的监管思路为何屡次以窗口指导的形式向中介机构传达，在会议上监管层也给出了解释。

　　证监会表示，由于再融资制度的修订和颁布需要逐级上报审批、公开征求意见等程序，耗时较长，而现在再融资存在的问题已刻不容缓，所以在相关制度修订之前，在现行制度下，各个证券公司要充分认识到资本市场存在的问题，回归资本市场的本质，认真贯彻证监会的监管理念。

　　指导内容细化

　　从近期会议的监管思路来看，基本延续了去年10月保荐培训的基调。

　　此前于2015年10月28日召开的保荐代表人培训中，发行部五处副处长朱立良强调了三条关于非公开发行指导意见。

　　这三条指导意见分别是：1。超过20个交易日的长期停牌，要求其复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价；2。董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超200人，不能分级；3。募集资金规模最好不超过最近一期净资产。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

　　另外，在该培训会上，监管层表明鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审。

　　北京地区一家大型券商投行部人士对记者透露：“不仅是2015年三次保代培训中，近期并购重组、再融资审核一直重点关注定价机制，此次更是利用窗口指导会再次细化了。”

　　从监管层近几次针对再融资的窗口指导中不难看出，市价发行和遏制离谱价差是监管思路的核心。

　　21世纪经济报道记者了解到，近期会议上监管层表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”将一切从宽，而对于定价定向发行，在审核中则一切从严。

　　究其原因，监管层表示，对于定价定向的非公开发行项目，特别是价差特别大的项目，从严审核，特别关注是否存在影响发行条件的事项。另外，由于很难界定和判断哪些属于真正的“战略投资者入股”，因此不会公开对“战略投资者入股的定向定价非公开发行项目” 给予通容，除非是公认的明显的战投入股项目。

　　与此同时，监管层也再次强调不能为了形成“价差”，长期停牌或拖延时间，并且细化了对有关问题的解释。

　　此外，前次保代培训中已明确交代预案公告前停牌不能超过20个交易日，而近期吹风会则在此基础上强调预案公告日距离股东大会召开日以及申报日之间的间隔要合理，虽然没明确要求间隔时间，但不能拖得太长。

　　除此之外，200人限制也被再次提及。

　　21世纪经济报道记者获悉，对于定价定向的非公开发行项目，公告预案时必须确定投资者，并且要求穿透以后不得超200人。

　　“发行对象如果超过200人，一方面根据《证券法》涉嫌变相公开发行，另一方面可能涉及到一些风险承受能力较弱的中小投资者，所以要禁止。这个要求有助于强化市场约束，恢复市场约束的核心是推动投资者看公司质地而不是看价差。”一位接近监管层的人士表示。

　　监管工作有所区分

　　此外，记者还了解到，监管层也向与会的中介机构表明，对于不同的再融资类型监管政策将会有所区分。

　　首先，监管层表示将区分上市公司公开发行和非公开发行。其中，公开发行侧重新股东利益保护； 非公开发行侧重原股东利益保护。

　　第二点，区分上市公司再融资和重大资产重组非公开发行配套融资两个情况。监管层特别指出，重大资产重组非公开发行配套融资不适用上市公司非公开发行的“发行期首日市价发行”的要求。

　　“重大资产，重组特别是借壳的情况中上市公司本身情况已不太好了，新进资产更重要。但上市公司股价并不能反映新资产价值，不应考虑市价，而应溢价发行，甚至不用考虑股价，直接谈换股比例。而上市公司再融资，上市公司处于正常发展中，其股价是其情况的正常反映，理应市价发行。”前述北京地区投行人士分析称。

　　第三点则是要区分日常监管和发行监管。

　　监管层表示，非公开发行审核的就是上市公司是否符合非公开发行条件，是否履行了充分的信息披露要求，应该与一些日常监管的问题区别开来看待。所有非因本次发行新增的问题，都应归入日常监管，不应把发行当抓手，凡事都在发行环节进行追责。日常监管问题，则交由交易所、证监局来处理，要发行人针对交易所、证监局的意见予以落实，不是发行部关注的重点，这样有助于提高审核效率。

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中国证监会发行监管部再融资审核工作流程（2014年4月18日） 此博文包含图片 (2014-04-19 23:02:22)转载▼
标签： 发行监管部 再融资 审核工作流程 分类： 法律法规集合
中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图
中国证监会发行监管部再融资审核工作流程（2014年4月18日）
二、再融资申请审核主要环节简介
（一）受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（三）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（四）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（五）封卷
发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
（六）会后事项
会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（七）核准发行
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
三、与发行审核流程相关的其他事项
再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

三年期定增项目监管趋严 证监会推按发行首日为基准日定价
2016年03月01日10:33 21世纪经济报道


　　相比上市公司一年期定增，三年期定增的审核正愈发严格。

　　去年底，监管层对非公开发行提出了窗口指导，鼓励非公开发行项目以发行期首日为定价基准日。彼时，就有业内人士预计，三年期定增将受到较大影响。

　　21世纪经济报道记者了解到，近期监管层对三年期定增审核变得严格。有消息传近期有三年期定增项目在报会前进行重新锁价和方案调整，被证监会发行部关注，口头通知最新窗口指导如下：三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日。

　　多位投行人士向记者确认了该消息的真实性。


　　“现在监管层在三年定期的审核上异常严格，一年期定增是主流。除非项目特别好才考虑三年。三年定增时间长，锁价低，会产生问题。监管层鼓励用询价的方式定价。”上海一位资深投行人士告诉记者。

　　另一位大型券商投行人士也表示，证监会正力推上市公司非公开项目按发行首日为基准日定价。

　　业内人士预计，为了符合监管，不排除有上市公司调整原有的三年期定增方案。事实上，2016年以来，A股市场已出现多次大跌，不少上市公司已经跌破非公开发行价格，面临项目被中止的风险。

　　例如，2月29日晚间，天喻信息(11.950, -0.33, -2.69%)发布公告，鉴于披露非公开发行股票方案以来我国资本市场环境发生的变化，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，综合考虑再融资政策变化、资本市场环境、融资时机、公司业务发展规划和经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　去年6月12日，天喻信息公布非公开发行预案，拟以25.25元/股的发行价格发行，募集资金总额不超过11.36亿元，36个月内不得转让。

　　（编辑：罗诺）