主题：万科停牌局中局

5月18日，据万房舆情中心监测，当日房地产行业舆情热度最高的事件为保利地产以54.5亿的价格夺得上海周浦地王事件。

在房地产市场这个巨大的利益场中，游戏进行到现在，地王早已经不是新闻。这场击鼓传花游戏中，参与各方既紧张又亢奋地推动着一轮又一轮地价上涨、房价上涨，谁也不清楚房价的天空到底在哪里，谁也不知道这样的游戏模式什么时候会突然崩溃。

负面报道中，万科终于中招了，而且一下子就是两篇。首先就是对万科长期停牌的质疑，被指为“恶意停牌”；其次是万科旗下杭州一项目因围墙的拆除导致纠纷，业主称万科违反合同。

自2015年12月21日万科A股停牌以来，已经整整6个月了，而且复牌时间仍遥遥无期。万科A最新的公告称，公司因筹划重大资产重组事项本次重组较为复杂，交易金额巨大，公司A股股票将继续停牌。

由于继续停牌的议案为“普通决议”，通过临时股东大会审议的问题不大，万科复牌的时间很可能将推迟至下半年。

然而，同一资产重组事件，万科A股和H股同时于去年12月21日停牌，H股却早已于今年1月16日复牌。自复牌以来，股价距最高收盘价回落了两成。

按照交易所的相关交易规则，上市公司普通资产重组的停牌日期是“1+1+1”模式，即停牌一个月并可延长，一般不超过3个月。

交易所制订停牌制度的一个宗旨，是希望在重大重组等不确定性事件基本定盘（发布重组预案后）再复牌；之所以如此，是因为上市公司诸多案例让市场形成一个思维定式或潜意识，那就是重大事件成功上市公司股价就会暴涨、失败则股价就会暴跌，重大事件对股价影响非常巨大。

而在实际操作中，上市公司却是可以一次又一次的申请继续停牌。实际上，万科A也正是这么干的。

万科公告中称，公司正与深圳市地铁集团正积极协商交易方案，除地铁集团外，公司还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

那么，如果万科与深圳市地铁集团谈不拢，是不是还要接着和其他潜在对手继续谈、A股是否需要继续停牌？如果谈了之后还是不行呢?

重大重组不确定性事件成为万科A股长期停牌的一个幌子，为什么同是一家公司股份的H股就能很快复牌呢？除了A股、H股两个市场的监管制度不同之外，恐怕更重要的原因还在于万科管理层的利益上。

代表万科管理层及员工利益的主体为盈安合伙，成立于2014年，盈安合伙包括了1320名万科员工，其中包括全部8名董事、监事、高级管理人员。2014年5月以后，后通过资管计划利用杠杆不断增持万科A股，盈安合伙已持有万科A约4.6亿股，约占万科总股本的4.14%。

根据盈安合伙历次增持的公告计算，盈安合伙累计耗资约50亿元，而按照万科A股停牌时的股价计算，盈安合伙持股市值约112亿元，账面盈利巨大。

而盈安合伙是由3名合伙人组成，其中深圳市盈安财务顾问有限公司为普通合伙人，上海万丰资产管理有限公司和华能贵诚信托有限公司为有限合伙，总出资额为14.1亿元。

即，盈安合伙后来在二级市场增持万科A的资金要远远高于自有资金，大部分资金可能来自于杠杆融资。

2015年7月6日，万科A抛出百亿回购方案时，时任万科董事会秘书谭华杰也承认，盈安合伙资金不足，所以由万科出面回购注销股份。

说到底，万科管理层的利益体现在盈安合伙，盈安合伙又用了比较高的杠杆比例持有大笔万科A股票，如果万科A早早复牌，即使跌幅与H股一样，到现在也将达到20%左右，算上杠杆，盈安合伙的账面盈利将大幅缩减。

也因此，万科A迟迟不肯复牌。

中国经济网评论员认为，上市公司的停牌，如为了某种目的恶意的停牌，对于投资者来说都是不公平的，对机构投资者会产生不良的影响。

中国经济网评论员称，“万科那个重组实际上就是说到那个里面，公司的实际控制人，对于别人收购的一种手段，完全把停牌作为一种博弈的手段，但是对于市场其他的参与者，完全不公平，你做完以后，不光是限制停牌的问题，对于这些恶意停牌，给投资者造成什么损失，你该承担什么样的责任，咱们还要规定的更清楚一点才好。”

而监管层也关注到了这一点。据媒体报道，新修订的停复牌新规将很快发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制。


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