主题：丽珠集团：第八届董事会第二十九次会议决议公告

第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次
会议于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2016 年 9 月 14
日以电子邮件方式发送。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。本次
会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储
三方监管协议的议案》
为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等
有关规定，公司董事会同意公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分行、中国
工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户，同意公司控股子公司珠
海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗公司”）在中国光大银行
股份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户并与民生证券股份有限公司
及上述三家银行分别签署了《关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金三方监
管协议》。
《关于签署募集资金三方监管协议的公告》已于本公告日分别在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证
券时报》披露。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《关于公司与健康元集团共同向珠海市丽珠单抗生物技术有
限公司增资的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司与健康元药业集团股份有限公司（以
下简称“健康元”）按各自所持丽珠单抗公司股权比例共同以现金方式向丽珠单
抗公司增资。其中，公司以募集资金 4,080 万元及自有资金 6,120 万元共计出资
人民币 10,200 万元,其中 1,699.83 万元认缴新增注册资本，其余 8,500.17 万元计
入资本公积；健康元出资人民币 9,800 万元，其中 1,633.17 万元认缴新增注册资
本，其余 8,166.83 万元计入资本公积。本次增资后，丽珠单抗公司注册资本增
加至人民币 53,333 万元，公司和健康元所持丽珠单抗公司股权比例保持不变，
仍分别为 51%和 49%。
依照公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审议批准，本次公司首次使用
募集资金向丽珠单抗公司增资 4,080 万元。
本次公司以自有资金向丽珠单抗公司投资金额共计人民币 6,120 万元，占公
司最近一期经审计净资产（人民币 434,625.53 万元）的 1.41%，无须递交公司股
东大会审议。
《丽珠医药集团股份有限公司关于公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资
的关联交易公告》已于本公告日分别在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》披露。
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，并发表了同意独立意见。
公司董事会在审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及钟山先
生已回避表决。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司非公开发行 A 股股票的实施完成，共计向 5 名特定对象发行共计
29,098,203 股股份，因此导致公司注册资本变更。本次发公开发行 A 股股票登记
完成后，公司总股本由 396,631,923 股增加至 425,730,126 股，注册资本由人民
币 396,631,923 元增加至 425,730,126 元。
公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会办理非公
开发行相关事宜，其中包括根据本次实际非公开发行 A 股股票的结果，修改《公
司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司非公开发行 A 股股票的实施，公司注册资本发生变更，公司董事
会同意对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行修改，
详情如下：
1、原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币 396,631,923 元”
修改为：“第六条 公司注册资本为：人民币 425,730,126 元”
2、原内容：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公
积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普
通股 295,721,852 股，其中境内上市内资股 183,728,498 股，占公司已经发
行的普通股总数的 62.13%，境内上市外资股 111,993,354 股，占公司已经发
行的普通股总数的 37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公
司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港
联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方
式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852 股，
其中境外上市外资股（H 股）股东持有 111,993,354 股，占公司已经发行的
普通股总数的 37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498 股，占公司已
经发行的普通股总数的 62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异
议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更
为：普通股 304,382,252 股，其中境内上市内资股 192,388,898 股，占公司
已经发行的普通股总数的 63.21%；境外上市外资股（H 股）111,993,354 股，
占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，
转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927 股，其中境内上市
内资股 250,105,567 股，占公司已经发行的普通股总数的 63.21%；境外上市
外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授
予完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,889,547 股，其中境内上市
内资股 251,298,187 股，占公司已经发行的普通股总数的 63.32%；境外上市
外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本
结构变更为：普通股 396,631,923 股，其中境内上市内资股 251,040,563 股，
占公司已经发行的普通股总数的 63.29%；境外上市外资股（H 股）
145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.71%。”
修改为：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积
金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通
股 295,721,852 股，其中境内上市内资股 183,728,498 股，占公司已经发行
的普通股总数的 62.13%，境内上市外资股 111,993,354 股，占公司已经发行
的普通股总数的 37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公
司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港
联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方
式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852 股，
其中境外上市外资股（H 股）股东持有 111,993,354 股，占公司已经发行的
普通股总数的 37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498 股，占公司已
经发行的普通股总数的 62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异
议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更
为：普通股 304,382,252 股，其中境内上市内资股 192,388,898 股，占公司
已经发行的普通股总数的 63.21%；境外上市外资股（H 股）111,993,354 股，
占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，
转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927 股，其中境内上市
内资股 250,105,567 股，占公司已经发行的普通股总数的 63.21%；境外上市
外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授
予完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,889,547 股，其中境内上市
内资股 251,298,187 股，占公司已经发行的普通股总数的 63.32%；境外上市
外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本
结构变更为：普通股 396,631,923 股，其中境内上市内资股 251,040,563 股，
占公司已经发行的普通股总数的 63.29%；境外上市外资股（H 股）
145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A 股股
票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,730,126 股，其中境内
上市内资股 280,138,766 股，占公司已经发行的普通股总数的 65.80%；境外
上市外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的
34.20%。”
《丽珠医药集团股份有限公司章程》已于本公告日披露于巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的实用效率和效
果，切实保障投资者的利益，公司董事会同意修订《丽珠医药集团股份有限公
司募集资金使用管理制度》，详情如下：
1、原第八条内容：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投
资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。”
修订为：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。”
2、删除：“第十条 专户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从
专用帐户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募
集资金的半年计划。”
删除后，后续各项条款序列号相应调整。
3、原第二十三条内容：“募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理制
度，履行资金使用审批手续。由资金使用部门提出申请，经公司财务总部审核
后，由主管副总裁和总裁签批方可付款。公司财务总部对募集资金使用应建立
健全专门的会计记录和台帐。”
修订为：“募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使
用审批手续。公司财务总部对募集资金使用应建立健全专门的会计记录和台
帐。”
《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》已于本公告日披露
于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日

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