主题：海虹控股:董事会九届二次会议决议公告

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 公告编号：2016－37

海虹企业（控股）股份有限公司

董事会九届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事
会九届二次会议于2016年10月12日以邮件方式发出会议通知,会议根据董事长
贾岩燕先生的提议于2016年10月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事
7人，实际出席董事7人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定。


本次会议审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文
件的有关规定，公司董事会逐项核对了非公开发行股票的资格和条件，对公司实
际经营情况及相关事项进行了认真自查，确认本公司符合现行有效的非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


二、关于本次非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内实施。



表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法
人或自然人等不超过10名的特定投资者。最终的发行对象将提请股东大会授权
公司董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，以竞价方式确定。


发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


4、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公
告日（即2016年10月17日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于44.10元/股（注：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相
应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授
权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过5,700万股（含5,700万股）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事
项，发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述
范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价
的情况与保荐机构协商确定。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


6、募集资金规模和用途


本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净
额）不超过250,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

序号

项目名称

计划投资

（亿元）

以募集资金投入

（亿元）

1

实时智能审核平台建设项目

33.54

25.00

总计

33.54

25.00



募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决；如果本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


7、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的
新老股东共享。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内
有效。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


三、关于本次非公开发行股票预案的议案

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》及相关法律法规的规定，编制了《海虹企业（控股）股份有限公司非公开发
行股票预案》。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股
份有限公司非公开发行股票预案》。


四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《海虹企业（控股）股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。


五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股份募集资金无需编
制《前次募集资金使用情况报告》。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）
股份有限公司关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明》。


六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案

公司拟向特定对象非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授
权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方
案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；

2、授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际
募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章
程中有关股本及股本结构等的条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备


案和办理工商变更登记手续；

5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的
股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以
及在深圳证券交易所上市事宜；

6、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料，并根据证券监管部门对本次非公开发行事宜的审核反馈意见，
对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、如法律法规、证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管
部门要求、市场情况和公司经营实际情况等，对本次非公开发行A股股票的具
体方案等相关事项进行相应调整；

8、在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次非公开发行A股股
票相关的其他具体事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

同意公司董事会针对本次非公开发行股票拟采取的关于本次非公开发行后
填补被摊薄即期回报的措施。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告》。


八、关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出的承诺的议案

详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


九、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案


公司决定于2016年11月1日召开2016年第二次临时股东大会。


表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


股东大会会议通知详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开2016年第二次临时股东大会会议通知》。


本次会议议案一至议案八尚需提交公司股东大会审议。


独立董事针对本次非公开发行股票事项发表了独立意见，同意公司本次非公
开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票
工作，以切实保障全体股东的利益，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公
司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。




特此公告。




海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十四日


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