主题：*ST钒钛攀钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”)及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目

　　资产及业务转让给包括攀钢集团有限公司(以下简称“本公司”)在内的交易对方(以下简称“本次重大资产出售”)。作为攀钢钒钛的控股股东，本公司现就避免与攀钢钒钛的同业竞争事宜作出如下承诺：

　　一、关于本次重大资产出售完成前的同业竞争情况

　　本公司控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司(以下简称“西昌钢钒”)从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。

　　本公司下属四川攀研技术有限公司(以下简称“攀研公司”)为本公司科研

　　项目中间试验和产业孵化平台，主要针对本公司不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

　　除上述西昌钢钒钒产品业务外，本公司及本公司控制的其他企业(不含攀钢钒钛及其下属子公司)目前与攀钢钒钛及其下属各子公司(含本次重大资产出售之标的公司)主营业务之间不存在同业竞争的情况。

　　二、本次重大资产出售不会导致本公司与攀钢钒钛形成新的同业竞争本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目资产及业务。海绵钛是钛金属生产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合金及其他钛构件。目前，海绵钛后续工序产品及产线不在攀钢钒钛。海绵钛项目资产及业务剥离后，攀钢钒钛相关钛产品主要为钛白粉(包括氯化法钛白和硫酸法钛白)和钛渣，海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛形成同业竞争。

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　　三、本公司的进一步承诺

　　1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

　　2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业(不含攀钢钒钛及其下属子公司)有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业(不含攀钢钒钛及其下属子公司)从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业(不含攀钢钒钛及其下属子公司)收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。

　　3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。

　　(以下无正文)

　　6(本页无正文，为《攀钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》之盖章页)攀钢集团有限公司

　　2016年 9月 14日


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