主题："僵尸基金"批量现

自2011年以来，“PE+上市公司”并购基金模式席卷A股市场，并发展成为并购的主流模式之一。Choice数据统计显示，5年来上市公司参与设立的并购基金达700多只，即便是今年市场持续震荡的情况下，亦有上百家上市公司公告与私募机构成立并购基金。

　　在一波波的热潮之后，这一模式也给市场各方带来困惑，大量“僵尸基金”长时间没有实际运作，一二级联动套利模式暗藏利益输送风险，内幕交易时有曝出。在并购重组监管趋严的背景下，对并购基金的监管也在升级。今年以来，多家上市公司接到了交易所的问询函，“PE+上市公司”模式涉及的问题被重点关注。未来这一模式将走向何方，引发市场各方关注。

　　监管升级

　　从近期上市公司发布的公告看，“PE+上市公司”模式热潮仍在持续。国庆假期以来，赞宇科技(14.79,-0.010,-0.07%)(002637)、圣阳股份(18.22,-0.110,-0.60%)(002580)、任子行(0.00,0.000,0.00%)(300311)、罗牛山(6.57,-0.020,-0.30%)(000735)、新兴铸管(4.97,-0.070,-1.39%)(000778)、南威股份、广生堂(61.22,0.220,0.36%)(300436)、盛达矿业(18.39,0.130,0.71%)(000603)等多家上市公司先后公告，与私募投资机构合作发起设立产业并购基金。其中，南威股份、任子行两家公司同时设立了两只基金。

　　与此同时，多家上市公司因旗下并购基金收到了交易所的问询函。9月底，转型影视文化的浙江广厦(7.46,0.030,0.40%)(600052)公告，公司拟作为有限合伙人(LP)认购深圳前海盛世云金投资企业(有限合伙)的基金份额，并通过并购基金增资上海路画影视传媒有限公司(简称“路画影视”)。上述公告引来上交所的火速问询。上交所注意到，小米科技旗下的天津金米投资合伙企业(有限合伙)持有路画影视5%的股权，但小米入股估值较低，要求浙江广厦补充披露天津金米入股路画影视的时间，并比较对价差异，说明原因。同时，上交所还对路画影视在连续两年业绩亏损的情况下，今年600万元业绩承诺能否兑现等问题表达了关注。

　　而对于利欧股份(17.81,-0.090,-0.50%)(002131)、万润科技(13.07,0.000,0.00%)(002654)的问询，深交所关注利欧股份并购基金由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高公司的独立性和避免同业竞争，以及并购基金拟投资领域的具体情况等；深交所要求万润科技就并购基金合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易作出补充说明。

　　2015年9月，上交所发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》；深交所同日亦发布《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》。之后，交易所对“PE+上市公司”模式的并购基金频发监管关注函或问询函。其中，欣龙控股(8.07,-0.060,-0.74%)(000955)等公司因劣后级风险问题受到过关注，文化长城(17.04,0.030,0.18%)(300089)、中科曙光(33.20,-0.100,-0.30%)(603019)、星期六(14.03,-0.200,-1.41%)(002291)等公司均因并购基金长期无进展受到关注。

　　锦天城律师事务所冯成亮律师指出，目前对上市公司与私募基金合作设立并购基金的监管，主要是证券交易所的信息披露要求。通过加强信息披露要求，防范利益输送、内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。从交易所发出的问询函看，并购基金投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等也是重点关注领域。

　　诉求不一

　　交易所问询函可谓是一面镜子，折射出“PE+上市公司”模式5年来所暴露出的种种问题。


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