主题：丽江旅游：华邦健康系持股量已超实控人

近期，随着华邦健康（002004）“父子”的两次举牌，将原本低调行事的丽江旅游（002033）带到了舆论聚光灯之下。在深交所的问询之下，丽江旅游终于披露了其股东持股状况，并称上市公司控股股东及实际控制人尚未发生变化。

　　但通过公告内容，证券时报路e公司记者发现，华邦健康系间接及直接持股比例已经超越丽江旅游实控人，且华邦健康实控人张松山参选丽江旅游新一届董事，未来还将增持后者不低于1000万元的股份。

　　张松山参选丽江旅游新董事

　　10月21日，丽江旅游曾接到深交所《问询函》，要求其董事会对公司控制权相关事宜作出书面说明，并要求律师就华邦健康与雪山开发公司是否存在一致行动人关系逐条予以说明。

　　11月2日晚间，丽江旅游发布公告，西藏汇邦作为华邦健康控股股东，与华邦健康合计持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称雪山开发）33.86%的股权；丽江市玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称雪山管委会）持有雪山开发45.64%的股权，位居其第一大股东。

　　由此，丽江旅游表示，华邦健康实际控制人为张松山，雪山开发公司的实际控制人为管委会，双方并非受同一人控制，而华邦健康与雪山开发间也不存在股权控制关系。

　　但证券时报路e公司记者注意到，西藏汇邦还持有雪山开发另一股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称山峰公司）48.28%的股权，高居山峰公司第二大股东；山峰公司第一大股东则为山峰公司工会，持股比例为51%。而根据雪山开发章程规定，股东会对相关事项进行表决时，至少须经代表全体股东1/2以上表决权的股东通过。经核实，雪山开发董事会共有董事5人，其中雪山管委会委派人员2名，山峰公司委派人员1名，华邦健康委派人员1名，西藏汇邦委派人员1名。

　　对此，丽江旅游董事会认为，华邦健康可以对雪山开发的重大决策产生重大影响。但根据雪山开发向华邦健康出具的《关系说明》、山峰公司和雪山管委会出具给雪山开发的《复函》均表明，在对丽江旅游的所有事宜进行决策时，山峰公司、管委会均是按各自的内部决策程序进行独立内部决策，与华邦健康之间没有签订《一致行动协议》、也没有与一致行动相关的其他安排。

　　值得注意的是，丽江旅游还公告披露，在上市公司第五届董事会中，没有华邦健康系董事，但该届董事会将于11月18日届满。目前，丽江旅游正在进行董事会的换届工作，新一届董事会仍将由9名董事组成。截至目前，在收到的推荐候选人中就包含张松山，若张松山当选董事，则对丽江旅游重大决策有参与权。

　　目前，丽江旅游总股本4.23亿股，全部为非限售条件流通股，该公司股权比较分散。截至到9月30日，丽江旅游第一大股东雪山开发持有15.73%的股份，为其的控股股东；此外，雪山景区公司持有丽江旅游5.81%的股份，两者同为雪山管委会控制。由此，丽江旅游认为，雪山管委会为上市公司的实际控制人，目前公司控股股东及实际控制人尚未发生变化。

　　华邦健康系持股比例近17%

　　而面对此实际情况，丽江旅游则坦言，公司股权分散、实控人持股比例较低，未能实现绝对控股。因而，雪山管委会存在失去雪山开发控制权的风险，从而上市公司也存在实际控制人变化的风险。

　　需要提醒的是，华邦健康“父子”此前曾耗资数亿元现金，连续两次举牌丽江旅游。

　　2016年5月30日至9月22日期间，作为华邦健康实际控制人张松山之子，张一卓累计购买了2113.5万股丽江旅游股票，占其总股本的5.0002%，交易价格区间为11.70元/股~15.32元/股；10月13日至17日，华邦健康亲自出马，累计购买丽江旅游2115万股股票，交易价格区间为15.19元至16.09元，占丽江旅游总股本的5.0037%；截至目前，华邦健康系共计动用举牌资金4.68亿元至6.74亿元，合计持有丽江旅游股权10.0039%。

　　至于举牌目的，华邦健康表示，出于对丽江旅游未来发展前景的看好，进而对丽江旅游进行战略投资，有利于进一步紧密与丽江旅游及其股东的合作关系，培育其新的业务。但对于华邦健康系而言，或许并不满足于10%的持股量，丽江旅游未来实控人极有可能出现新的变化。

　　证券时报路e公司记者注意到，在丽江旅游此次回复公告中首次披露，华邦健康拟在未来12个月内，将根据证券市场整体状况，并结合丽江旅游的发展及其股票价格情况等因素，继续增持其不低于1000万元的股份。

　　但根据丽江旅游所披露的股权数据，华邦健康系直接或间接持有雪山开发43.76%的股权，进而间接持有丽江旅游6.88%的股权；若加上最近两次举牌股份，整个华邦健康系现已持有丽江旅游16.88%的股权。

　　相比之下，丽江旅游实控人雪山管委会通过雪山开发间接持有上市公司7.18%的股份，加上雪山景区公司持股份额，总计持有股权筹码的比例为12.99%。显然，华邦健康系持股份额已经超越丽江旅游实控人，若前者兑现增持股份，华邦健康系持股比例将进一步提升。此外，加之张松山若能成功当选董事，进入丽江旅游董事会，那么该上市公司未来实际控股权或将生变。



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