主题：重组资产收益权融资4.14亿 法尔胜遭深交所关注


2016-11-16 14:22:37 来源：中国证券网
（记者 吴绮玥）近日，法尔胜披露，公司全资子公司上海摩山保理有限公司（简称“摩山保理”）将开展股权收益权转让及回购方式业务，以及摩山保理股权质押将由控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（简称“泓昇集团”）担保的事项。11月16日，深交所对此表示关注，要求公司对相关情况做出进一步披露说明。

　　具体来看，法尔胜与浙商资管签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议，由浙商资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以4.14亿元的价格受让摩山保理100%股权收益权，受让期限5年。到期后，公司向浙商资管按照4.14亿元价格作为基础价款回购摩山保理100%股权收益权，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。同时，本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押，公司控股股东泓昇集团拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

　　针对上述事项，深交所要求公司进一步明确，公司以4.14亿元的股权收益权受让款（即基础回购价款）而不是以基础回购价款和回购溢价款作为交易成交金额（含承担债务和费用），提交董事会审议，这是否符合《股票上市规则》第9.2条和9.3条的规定，是否需要提交股东大会审议；此外，公司还需说明，是否与浙商资管存在其他协议，如果存在，需要补充披露其与浙商资管的其他主要权利、义务和责任安排。

　　《股权收益权转让及回购合同》显示，若公司涉及重大经济纠纷诉讼超过2亿元等涉及财务状况恶化的情况，或摩山保理实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者净资产低于4亿元，浙商资管有权要求公司提前履行回购义务，公司应当按照约定提前支付该合同项下所有回购价款，并赔偿浙商资管由此遭受的损失。

　　据此，应深交所要求，公司需要结合保理业务市场发展情况、摩山保理财务数据及在手订单情况，说明本次交易结构的合理性和定价的公允性；另一方面，由于本次融资以摩山保理100%股权作为质押，泓昇集团为其提供担保，公司要说明在摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷或财务恶化的情况下，摩山保理的控股权是否存在不确定性，从而造成上市公司的业绩不稳定，并且，由此产生的浙商资管的损失将如何测算，公司还需补充披露其与泓昇集团的履约能力，并对上述情况进行相应的风险提示等。

　　另外，公司三季报显示，截至2016年9月30日，公司账面现金及现金等价物为3.11亿元。据此，公司需要结合负债比率、摩山保理的财务数据、本次受让款资金用途，说明本次交易的必要性、交易结构的合理性等。

　　值得一提的是，摩山保理是法尔胜今年重组收购的资产。由此，公司业务拓展到商业保理等金融业务领域，摩山保理今年前三季度净利润8594万元。


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