主题：包钢股份关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：(临)2016-058

　　债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称：“公司”)与 2016 年

　　11 月 16 日收到上海证券交易所(以下简称：“上交所”)下达的【上证公函【2016】2283 号】《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源开发利用工程进展的二次问询函》，问询函内容如下：

　　2019 年 11 月 9 日，我部已就你公司尾矿库资源开发利用工程(以下简称：尾矿库项目)建设进展事项发出问询函，你公司于 11 月 16日披露对问询函的回复公告。经对回复公告的事后审核，结合公司前期的信息披露情况，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　　一、根据公司于 2014 年 3 月 13 日披露的非公开发行股票预案，公司拟使用募集资金 269.3 亿元收购尾矿库资产，并对其实施尾矿库资源开发利用工程，项目建设周期为 3 年，各年建设投资比例为 40%、

　　40%、20%，预计 2016 年 10 月建成投产，前 3 年达产率分别为 40%、

　　60%、80%，第 4 年及以后为 100%。在产销一致，且精矿价格及生

　　产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为 417，252 万元 ，年净利润为 312，939 万元，投资回收期为 5.22 年(含建设期 3年)，经济效益显著。但是，根据公司在回复公告中的披露，受资金紧张、稀土市场低迷、国家政策控制稀土生产等因素影响，尾矿库项

　　目 2016 年暂缓建设，未能按期投产。这是公司在监管问询之下，首

　　次披露尾矿库资源开发利用工程出现重大变故。请公司：(1)分年度列示为投入尾矿库资源开发利用工程所使用的资金、所开展的实际工

　　作；(2)说明前期非公开发行预案关于尾矿库资产及开发利用工程部

　　分内容是否存在虚假记载或误导性陈述，其经济评价是否正当合理；

　　(3)在目前现状下，相关项目建设经营计划和可行性分析是否需要

　　相应调整或修正；(4)公司就暂缓实施尾矿库资源开发利用工程所履

　　行的决策程序；(5)尾矿库资源开发利用工程是否仍将继续推进；如继续推进，请说明消除目前障碍的具体措施、继续推进的可行性、不确定性和经济评价情况。

　　二、公司回复公告披露，尾矿库项目虽然未能按期投产，但 2016年度公司尚可以通过销售尾矿库资源实现预测利润，包钢集团不会出现利润补偿的情况。请补充披露：(1)公司将业绩承诺履行方式由项目建设变更为销售资产，属于短期暂时变化还是彻底变更，是否与前期非公开发行方案设计以及盈利预测补偿协议一致；(2)公司销售尾

　　矿库资源收入的可持续性，之后年度履行盈利预测承诺的具体措施；

　　(3)公司是否就本次盈利预测承诺变更履行了相应的决策程序。

　　三、公司于 2015 年 5 月非公开发行股份收购控股股东包钢集团

　　旗下尾矿库资产，2015 年 7 月尾矿库资产交割完成。根据回复公告，公司目前拟通过销售尾矿库资源实现预期收益。请补充披露公司销售尾矿库资源的交易对象，是否计划销售给控股股东或其他关联方；若销售给关联方，请进一步披露公司短期内将尾矿库资产买入又卖出，其关联交易作价的依据及公允性。此外。我部关注到，除尾矿库生产稀土精矿外，包钢集团下属另一家上市公司北方稀土也从事稀土生产业务，请公司说明包钢股份与北方稀土各自的稀土业务和资产情况，两者在稀土的开采、冶炼、分离、销售等领域的业务联系与差异。

　　四、公司多次在定期报告中披露，收购尾矿库资产是公司逐步整

　　合集团拥有的稀土、有色、煤炭等资源，从传统钢企向资源型企业转型的关键战略，也是公司未来经营业绩的主要驱动因素。鉴于公司尾矿库项目建设进度滞后，未能按期投产，请公司分析披露尾矿库项目的生产经营环境是否发生重大变化，公司资源整合与产业转型战略的落实进展、后续安排；并比照前期披露情况，说明是否存在前后信息

　　披露不一致的情形，前期信息披露的内容是否需做适当修正。

　　请公司非公开发行的保荐机构说明前期开展的工作，是否进行过现场核查，并对上述事项进行核查，披露核查意见。

　　请公司与 2016 年 11 月 22 日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。

　　收到上交所的二次问询函后，公司已经开始对相关事项进行核实，将尽快回复上述问题并公告。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2016 年 11 月 16 日


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