主题：伊利股份独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2016-064

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：自 2016 年 12 月 21日至 2016年 12月

　　23 日(9:30-17:00)

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)的有关规定，并根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)其他独立董事的委托，公司独立董事高德步先生作为征集人，就公司于 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人高德步先生现任公司独立董事，基本情况如下：

　　高德步先生：男，1955 年 10 月出生，满族，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权，历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。

　　现任公司独立董事、中国人民大学经济学院教授。征集人高德步先生未持有公司股票。

　　高德步先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且其与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　高德步先生作为公司的独立董事，以通讯方式出席了公司于 2016 年10 月 21日召开的第八届董事会临时会议，并且对《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了同意票。

　　高德步先生以及其他三位独立董事认为：公司本次实施的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

　　内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，实施过程合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于公司 2016 年第二次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详

　　见 2016 年 12 月 8 日登载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

　　(一)征集对象：截止 2016 年 12 月 16 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席

　　2016年第二次临时股东大会会议登记手续的本公司所有 A 股股东。

　　(二)征集时间：2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日

　　(9:30-17:30)。

　　(三)征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》》上发布公告进行投票权征集行动。(四)征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件之独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集

　　投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交法人营业执照复印

　　件、法定代表人身份证明原件、法定代表人 /委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人 /机构股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权

　　委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递

　　方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道 8号

　　收件人：旭日

　　邮编：010110

　　电话：(0471)3350092

　　传真：(0471)3601621

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法

　　人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　(五)委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件

　　的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权

　　内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以

　　下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会召开

　　24 小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并

　　在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且公司 2016年第二次临时股东大会适用授权委托书或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　四、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　特此公告

　　征集人：高德步

　　2016年 12 月 7日

　　附件：独立董事征集投票权授权委托书内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开 2016

　　年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事高德步先生作为本人/本公司的代理人出席内蒙古伊利实业集团股份有限

　　公司 2016 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至 2016年第二次临时股东大会结束。

　　序号 议案名称 同意 反对 弃权《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》


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