主题：杭钢股份关于转让控股子公司股权的关联交易公告

2016-12-23 20:29:22 来源：杭钢股份


摘要股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016―053 杭州钢铁股份有限公司 关于转让控股子公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完




股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016―053

杭州钢铁股份有限公司

关于转让控股子公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司（以下简称“现货市场公司”）75%的股权转让给公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”），股权转让的价格为53,091,512.12元人民币，杭钢国贸将以现金方式支付转让价款。

●截至本公告日，过去 12 个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外，

公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易。

●公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据杭州市城市规划要求，现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易，将无法保证持续经营。为确保公司股东权益不受损失，同时为了公司更好地集中精力发展主要业务，公司与杭钢国贸于2016年12月23日在杭州签署了《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议》，约定将公司所持现货市场公司75%股权转让给杭钢国贸。

根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2016年 11

月10日出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料

现货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2016)第0349

号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，现货市场公司

净资产的评估值为64,944,842.58 元人民币，公司持有现货市场公司75%股权对

应的评估值为48,708,631.93元。同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费

用，影响净资产值5,843,840.25元，为保证上市公司股东权益不受损失，公司

按股权比例分摊的计提费用4,382,880.19元作为交易价格一部分，由杭钢国贸

承担。

因此本次交易的转让价格为现货市场公司 75%股权评估值加上按股权比例

分摊的计提费用，合计为53,091,512.12元人民币。杭钢国贸将以现金方式支付

转让价款。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让的交易对方杭钢国贸为公司控股股东杭州钢铁集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭钢国贸与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去 12个月内公司与杭钢国贸除进行日常关联交易外，公司与杭钢国贸未进行过股权转让的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

杭钢国贸系公司控股股东杭州钢铁集团公司全资子公司，故杭钢国贸与公司构成关联方。

2、关联人基本情况

名称：浙江杭钢国贸有限公司

注册地址：杭州市东新路741号

法定代表人：俞燕强

注册资本：4亿元

经营范围：煤炭（除储存）、金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务。

2015年末，杭钢国贸经审计的资产总额为190,788.51万元人民币， 所有

者权益为39,405.51万元人民币。2015年度杭钢国贸营业收入为989,876.82万

元人民币，净利润为-19,254.99万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本项交易的标的为公司控股子公司现货市场公司75%股权，该标的不存在抵

押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

名称：浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司

成立时间：2002年6月21日

注册地址：杭州市东新路741号

注册资本： 4,000万元

经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品销售，市场经营管理。

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月14日出具的《审计报告》（天健审【2016】5107号），截至2015年12月31日，现货市场公司资产总额102,392,197.33元，净资产81,748,993.23元；2015 年度实现营业收入70,697,227.11元，净利润为21,748,993.23元人民币。

2016年10月18日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（天健审【2016】7926号）截至 2016年 9月 30 日，现货市场公司资产总额

127,913,106.34元，净资产62,267,039.82元；2016年 1-9月实现营业收入

406,366,578.39元，净利润为12,267,039.82元人民币。

本次股权转让前，公司持有现货市场公司75%股权，杭钢国贸持有现货市场

公司25%股权。本次股权转让完成后，杭钢国贸将持有现货市场公司100%股权，

现货市场公司不再纳入公司合并报表范围内。本公司不存在为现货市场公司担保、委托现货市场公司理财，以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况。

2、交易价格确定的原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2016年 11

月10日出具《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪金属材料现

货市场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2016)第 0349

号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，确定现货市场公司

净资产的评估值为 64,944,842.58 元人民币, 公司持有的现货市场公司 75%股

权的评估值为48,708,631.93元。

鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用，影响净资产值 5,843,840.25

元。为保证上市公司股东权益不受损失，公司按股权比例分摊的计提费用

4,382,880.19元作为交易价格一部分，由杭钢国贸承担。

由此，本次交易的转让价格为现货市场公司75%股权对应的净资产的评估值

加上按股权比例分摊的计提费用，合计为53,091,512.12元人民币。

四、股权转让协议主要内容

公司与杭钢国贸签署了《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司股权转让协议》，甲方为本公司，乙方为杭钢国贸，协议的主要内容如下：

1、以2016年9月30日为基准日，甲方将持有的现货市场公司75%的股权

协议转让给乙方，并在收到乙方股权转让款后的十个工作日内协助乙方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。

2、定价基准日。双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2016年9月30日。

3、双方同意，甲方向乙方转让现货市场公司 75%的股权，将由甲方聘请的

具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的定价基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，将以标的公司现货市场公司 75%股权经资产评估机构评估的评估结果，即48,708,631.93元，作为标的公司75%股权转让依据。

4、鉴于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用，影响净资产值

5,843,840.25 元。为保证上市公司股东权益不受损失，乙方同意承担已由甲方

按股权比例分摊的计提费用4,382,880.19元。

5、双方同意，乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式一次性

向甲方支付转让价款合计53,091,512.12元。

6、双方确认，于甲方收到转让价款后，甲方及乙方应当协助标的公司办理将标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续。交割日后，标的公司成为乙方的全资子公司，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。

7、期间损益。双方确认，标的公司在评估基准日与交割完成日的期间损益由乙方享有或承担。

8、本协议经双方内部决策机构以符合各自公司章程规定的程序批准后，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。双方确认，本协议于以下条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会批准本次股权转让。

（2）乙方董事会批准本次股权转让。

（3）标的公司股东会批准本次股权转让。

五、关联交易的目的及对公司的影响

现货市场公司主要从事新世纪钢材市场的经营管理，不属于公司主营业务。

根据杭州市城市规划要求，现货市场公司经营管理的新世纪钢材市场已不适合开展大宗商品交易，将无法保证持续经营。公司转让现货市场公司股权不会损害公司股东的利益，同时有利于公司更好地集中精力发展主要业务，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次股权转让完成后，现货市场公司不再纳入公司合并报表范围，本公司不存在为现货市场公司担保、委托现货市场公司理财，以及现货市场公司占用本公司资金等方面的情况。

六、关联交易履行的审议程序

1、董事会和监事会审议情况

2016年12月23 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次

关联交易，关联董事汤民强、于卫东、吴黎明回避表决，也未代其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。2016年12月23日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易，认为本次交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。

2、独立董事事前认可及独立意见

在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为本次关联交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会七届三次会议审议和表决《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。

3、董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为: 该关联交易定价

以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，同时由交易对方承担标的公司因无法保持持续经营导致的费用，确保了公司股东利益不受损失，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会七届三次会议对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

七、、备查文件

1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见；

4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见；

6、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司审计报告；

7、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司评估报告。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2016年12月24日


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