主题：华联股份:转让上海镕寓有限合伙份额暨关联交易公告

北京华联商厦股份有限公司

转让上海镕寓有限合伙份额暨关联交易公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。






特别提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的上海镕寓投资管理中心
（有限合伙）12,557万元有限合伙份额进行转让，受让方为中信夹层（上海）投
资中心（有限合伙），转让价格14,335.39万元。


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本次交易构成关联交易。


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本次交易未构成重大资产重组。


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本次交易的实施不存在重大法律障碍。


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本次交易已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过。




一、出售资产暨关联交易概述

（一）出售资产的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日于北京签署《上海镕
寓投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，拟将持有的上海镕寓投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）12,557万元有限合伙份额（以下
简称“标的份额”）进行转让，转让价款为14,335.39万元人民币，受让方为中
信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或“中信夹层”）。

确认方为上海磐信镕禾投资咨询有限公司（以下简称“磐信镕禾）及上海万丽镕
芮投资咨询有限公司，确认方系上海镕寓的普通合伙人与执行事务合伙人。


（二）与公司的关联关系

公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），


持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华
联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信
夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层作为交易对手方参与了公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，交易完成后，中信产业基金将间接
持有公司18.68%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人，故本次出
售资产构成关联交易。


（三）审议程序

公司于2016年12月14日召开了第六届董事会第四十六次会议，会议审议了
《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，公司董事郭丽荣女士同时在华联集
团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述
人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通
过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。


本次转让标的份额事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。


（四）是否为重大资产重组事项

本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。




二、关联受让方中信夹层的基本情况

（一）中信夹层的基本情况

名称：

中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

合伙类型：

有限合伙

主要经营场所：

中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室

执行事务合伙人：

上海宥德股权投资中心（有限合伙）

实际基金管理人：

中信产业基金

统一社会信用代码：

91310000582057073B

出资额：

511,000万元

成立日期：

2011年8月25日

经营范围：

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经




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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



中信夹层的产权控制关系如下：



（二）中信夹层的业务发展状况及主要财务指标

2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信
产业基金共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出
资额为10,001万元。2011年8月，中信夹层出资额增至285,001万元。2012年
9月，中信夹层出资额增加至511,000万元。此后，中信夹层出资额未发生变化。


中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投
资方向，目前运营状况良好。


截止至2015年12月31日，中信夹层未经审计的资产总额为605,868.76万
元，归属于合伙人净资产446,794.83万元。2015年度，中信夹层实现营业收入
93,681.25万元，净利润75,419.28万元。


（三）与公司的关联关系

公司控股股东华联集团，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰
同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决
策。同时，中信夹层作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%
的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。




三、关联交易标的基本情况

（一）上海镕寓基本情况


合伙企业名称：上海镕寓投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海磐信镕禾投资咨询有限公司

主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢3117室

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期： 2015年12月15日

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。


标的份额：公司持有的上海镕寓12,557万元有限合伙份额。


该标的份额产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让
的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为上海镕寓提供担保的情形。


（二）历史沿革

上海镕寓系一家于2015年12月15日成立于上海的有限合伙企业，由磐信镕禾
作为普通合伙人、中信夹层作为有限合伙人共同投资。 2016年3月，公司作为有
限合伙人，与磐信镕禾、中信夹层等其他9个合伙人共同投资上海镕寓，上海镕
寓总认缴出资额22.51亿元。上海镕寓主要通过股权投资等形式，主要投资于万
国公寓项目。


（三）上海镕寓有限合伙份额结构

上海镕寓目前总认缴出资额22.51亿元，由公司与其他10个合伙人共同投资。

其中，普通合伙人为磐信镕禾，认缴出资100万元。有限合伙人持有的份额比例
如下：

合伙人

持有份额比例（%）

中信信诚资产管理有限公司

59.97

鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司

10.00

北京天鸿置业有限公司

1.33

魏星

0.89

上海致逸建筑设计有限公司

0.22

刘清兰

0.44

北京中融信担保有限公司

2.95

重庆睦达资产管理有限公司

2.22

北京华联商厦股份有限公司

8.69




中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

13.24





（四）上海镕寓主要合伙人的基本情况

除中信夹层外，上海镕寓的主要合伙人中信信诚资产管理有限公司的基本情
况如下：

有限合伙人：中信信诚资产管理有限公司

住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：包学勤

注册资本：50000万人民币

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。


成立时间：2013年4月19日

控股股东：信诚基金管理有限公司

实际控制方：中信信托有限责任公司

主要业务领域：特定客户资产管理及证监会许可的其他业务

中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与
其他参与的投资人不存在一致行动关系、也未以直接或间接形式持有公司股份。


此次中信夹层受让上海镕寓有限合伙份额事项已经过上海镕寓内部决策流
程，不存在有优先受让权的其他合伙人。


（五）上海镕寓财务数据

截至2016年9月30日，上海镕寓未经审计资产总计22.50亿元，负债0元，所
有者权益合计22.50亿元；2016年1月1日至2016年9月30日间，未经审计营业收入
0元，净利润6511.20元。上海镕寓的主要资产是对万国公寓项目的股权投资。




四、交易的定价政策及定价依据

公司作为上海镕寓的财务投资人，以实现投资收益及优化资本循环利用为目
的。公司经过市场调研，以成本加成法为基础就标的份额与受让方协商定价，并
最终确认了以溢价出售的方式转让标的份额。


本次交易以协商方式定价，不存在其他利益安排。独立董事已就本次交易的


定价方式发表独立意见。




五、《有限合伙财产份额转让协议》的主要内容

本次交易标的为公司持有的上海镕寓的财产份额。公司同意将其所持有的上
海镕寓的财产份额12, 557万元转让给中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），
转让价格为14,335.39万元。


受让方应在本协议签署之日后60日内按约定将转让价款支付至转让方指定
的银行账户。确认方应负责办理标的份额转让的工商变更登记手续，转让方和受
让方则应给予必要的配合。受让方向转让方付清转让价款后，确认方方可办理前
述工商变更登记手续。标的财产份额转让引起的有限合伙企业发生的费用（如有）
由合伙企业承担。


任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作
出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造
成的一切损失，就迟延支付款项应按日根据万分之五的比例计算违约金。




六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现
金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带
来的收益。长远来看，本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司
业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化，并为公司股东创造收益。




七、年初至今与该关联人累计已发生的股权/份额交易类关联交易的总金额

2016年3月4日，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司以自有资
金230.989万元向中信夹层购买其持有的上海镕寓未实缴份额。公司与中信夹层
累计已发生的股权/份额交易类关联交易的总净额为【14566.38】万元。




八、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为: 1、本次财产份额转
让事项公平、公正、公开，份额转让价格系双方协商确定，没有损害公司和中小


股东利益的情况；2、本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有
助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享
到公司投资增值带来的收益。3、本次份额转让事项的审议程序符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。




九、备查文件

1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》；



特此公告。






北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年12月15日


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