主题：新版《上市公司非公开发行股票实施细则》

非公开发行股票数量不得超过总股本20%

2017年02月18日 03:30来源：中国证券报编辑：东方财富网

摘要
【非公开发行股票数量不得超过总股本20%】针对现行再融资制度暴露的一些问题，[B]中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，并于17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。[/B]（中国证券报）
　　针对现行再融资制度暴露的一些问题，中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，并于17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

　　证监会新闻发言人邓舸17日介绍《监管问答》主要内容时表示，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


　　当日，即有上市公司对照最新的监管要求取消了再融资计划。据悉，兴业证券在发出“筹划非公开发行”停牌公告后，接着发布更正公告表示，公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜，并取消股票停牌申请。

　　服务实体经济保护投资者权益

　　邓舸表示，本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于三个方面：

　　一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。

　　二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。

　　三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断。

　　邓舸指出，本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　业内专家表示，证监会去年以来推动新股发行常态化，扩大直接融资规模，并规范上市公司再融资行为，禁止募集资金用于类金融业务，限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管，有利于提升资本市场服务实体经济的功能，将对经济结构调整产生深远影响。

　　同时，证监会在规范再融资的同时，落实国家西部大开发战略，助力西藏、新疆发展，推进精准扶贫，通过审核工作积极推动经济发展转方式、调结构，坚决贯彻落实国家产业政策和中央“三去一降一补”的决策部署，并积极推进中小商业银行发行上市，提升金融体系服务实体经济特别是中小微企业的能力，推动中小企业发行上市，积极支持创新创业企业发展，将有力引导社会资金“脱虚向实”流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。

　　遏制过度再融资 平衡融资结构

　　邓舸介绍，现行上市公司再融资制度自2006年实施，随着市场情况的不断变化，现行再融资制度暴露出一些问题，突出表现在：

　　一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者“脱实向虚”，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

　　二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。

　　三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

　　继续强化再融资监管

　　为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

　　邓舸表示，需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，证监会将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。

　　值得注意的是，《监管问答》发布当日即有上市公司对照“新规”取消了增发计划。兴业证券先是公告表示：“因公司正在筹划非公开发行股份事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年2月20日起停牌。”

　　不过，兴业证券紧随其后发布“更正公告”表示：“公司2月17日提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》。公司在提交该公告后，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合‘本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月’的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2017年2月20日起正常交易。”

(原标题：证监会完善上市公司非公开发行股票规则 非公开发行股票数量不得超过总股本20%)

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再融资新规如约而至：机构称“18月间隔”杀伤力最大

2017年02月18日 07:00来源：21世纪经济报道编辑：东方财富网

摘要
【再融资新规如约而至：机构称“18月间隔”杀伤力最大】《监管问答》要求上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。此处修改市场的反馈也最为强烈，中融信托相关人士直言严厉程度超乎想象。他讲道：“发行间隔周期是18个月，但实际上如果考虑到资金到位，召开股东会、董事会等流程的话，发行间隔的实际周期很有可能会到3年左右。”（21世纪经济报道）
　　距离全国证券期货监管工作会议结束仅一周时间，新政首个具体政策在本周五落地。

　　2月17日，证监会新闻发布会新闻发言人邓舸表示，为了优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。(下称《监管问答》)


　　首个政策剑指再融资不出乎意料，在农历春节前监管层也表态针对再融资制度有必要对实施情况和效果进行评估，予以优化调整。

　　就在新规推出当天，市场已经做出反馈。兴业证券发布公告表示，公司对照上述《监管问答》监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。

　　剑指再融资弊端

　　一位财通基金的人士也对21世纪经济报道记者表示：“上市公司再融资制度自2006年实施以来，随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题亟需调整。”正如该人士所说，在新规出台前的再融资制度已经成为部分上市公司和投资者套利手段之一。

　　邓舸在发布会上便指出部分上市公司存在过度融资倾向。他讲道：“有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。”

　　以上市公司将再融资募集资金变向购买理财产品的乱象为例。据不完全统计，2016年1月1日至2016年12月31日，沪深两市上市公司合计发布了27938条理财公告，多家上市公司购买理财产品的金额甚至超过百亿元。其中，购买理财产品的资金大多数来源于上市公司的闲置募集资金。

　　除此之外，再融资非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。因此，此次修订后的《实施细则》也进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　邓舸也补充道：“此前的定价机制中投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击。”

　　正因为再融资非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，这也间接导致了可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢，再融资品种结构失衡。

　　正是在这种乱象频发的市场状况下，证监会出手对再融资规则进行修改，从修订的方向来看证监会根据上述的情况按病下药。

　　银河证券首席策略分析师孙建波针对再融资新政表示：“总的来说，我觉得证监会这次的修改都是基于上市公司正常经营的合理规定，避免市场上的一些融资的投机行为。”

　　重塑再融资生态

　　“新规对再融资这个圈子的影响会非常大，做这个生意的机构在未来肯定要变换打法策略。”一位中融信托的认识对记者讲道。

　　此次证监会为再融资开出的药方中有三点改动最为重要，同时也打中了再融资弊端的七寸。

　　首先是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　太平洋证券分析师孙立金便分析道：“我们观察到，市场上有一些大体量的融资个案，定增的量非常高，有的能达到原有资本的50%以上，甚至是100%。这样的融资对公司来讲，相当于再造了一家公司，也会给市场带来比较大的冲击。之前有规定配股是不超过30%，所以目前根据现有的比例关系，对定增做出适当的规范是合理的，也符合当前的监管思路，总体来说是引导市场比较平稳健康的发展。”

　　新规中第二项修改针对同一公司再融资间隔周期，这一项也是遏制上市公司过渡融资中最为直接的一条。

　　《监管问答》要求上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　但值得注意的是，对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

　　此处修改市场的反馈也最为强烈，前述中融信托人士直言严厉程度超乎想象。他讲道：“发行间隔周期是18个月，但实际上如果考虑到资金到位，召开股东会、董事会等流程的话，发行间隔的实际周期很有可能会到3年左右。”

　　“公司募集资金一般是对自身的经营行为做出预测，未来经营当中需要这些资金，这些预测一般来说不是说这个月需要多少钱，而是未来两三个月规划需要多少资金，跟正常业绩经营相关联的，不短于18个月这个规定，正常情况下说的是避免一些公司频繁的增发融资。”孙剑波讲道。

　　除此之外，证监会对上市公司申请再融资设置了前置条件。《监管问答》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。也就说上市公司将再融资资金置换为闲置资金进行理财的这种情况在未来将不会发生。

　　21世纪经济报道记者了解到，此次新规调整将实现新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

　　“可以预见过渡期的这一年里机构原有的策略还能再用一年，但再融资新形势已经来临，无论是公司，中介机构还是投资者，大家都需要去适应和摸索新的情况。”前述中融信托人士对21世纪经济报道记者表示。

(原标题：再融资新规如约而至： 机构称“18月间隔”杀伤力最大)

证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则（全文）
2017-02-17 21:11:50
来源：凤凰财经

http://finance.ifeng.com/a/20170217/15203984_0.shtml

明确了！并购重组仍按原办法 配融定价比照新规执行
2017-02-18 22:36:07
来源：证券时报·e公司 作者：李曼宁

2月17日，证监会修订了再融资相关规定。新规围绕定价、规模、间隔期等方面作出系列调整，受到市场极大关注。当日兴业证券就因自查不符合18个月间隔期，“秒撤”定增，新规效力立竿见影。

在就此次新规的理解上，一个大家普遍关心的问题是，并购重组发行股份购买资产、同时募集配套资金的，其配套融资部分，是否会比照新规执行？

2月18日，证监会以答记者问形式对并购重组定价等事项予以明确，包括并购重组发行股份购买资产的定价规则不变，配套融资的定价按新规执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行；配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》。

再融资新规究竟说了啥？

1，市场化定价，定价基准日不再有选择。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
新规取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。该调整利于遏制一二级市场之间的巨大差价,进而保护二级市场投资者的利益。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

2，再融资规模限制。上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。针对部分上市公司单次融资金额过大，监管此次给出了20%的定增额度上限。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

3，再融资频率限制。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

新规给出明确的时间间隔期限限制,堵住了极个别公司频繁融资的行为。考虑到审核周期影响,两次融资间隔可能至少需要约两年。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。


4，严格再融资前提条件。上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

该调整直接限制了本身现金流充裕的上市公司进行再融资。上市公司融资买理财的套利行为在过去两年显著上升,数据显示,2016年上市公司购买理财余额从同比增长近四成。其中6家上市公司购买理财金额达到100亿元以上,部分上市公司净利润主要靠理财产品收益所得。

值得注意的是,新修订的再融资监管政策不针对具体企业,所有上市公司统一适用。

为实现平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

证监会：重组配套融资部分按新修订再融资规定执行

2017年02月18日 19:36来源：证监会网站编辑：东方财富网

摘要
【证监会明确：重组配套融资部分按新修订再融资规定执行】就并购重组定价等相关事项，证监会发言人邓舸表示，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。（证监会网站）
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　　问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？

　　答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。


　　下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。