主题：丽珠集团:第三十四次会议决议公告

丽珠医药集团股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次
会议于2017年2月20日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年2月14
日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本
次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。经与董事会认真审议，作出如下决议：

一、 审议通过《关于减少公司注册资本的议案》


鉴于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票133,274股，公司董事会同意公司总股本由425,730,126股减少至425,596,852
股，注册资本由人民币425,730,126元减少至425,596,852元。


公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理激励对象
解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司
注册资本的变更登记。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公
司股东大会审议。


表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。


二、 审议通过《关于修订公司章程的议案》


鉴于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票，公司注册资本发生变更，公司董事会同意对《丽珠医药集团股份有限公司章


程》中股本及注册资本条款进行修订，详情如下：

1、将原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币425,730,126元”

修改为：“第六条 公司注册资本为：人民币425,596,852元”

2、将原内容：“公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分
配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852
股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的
62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的
37.87%。


经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内
上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌
交易。


经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在
香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外
上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的
37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总
数的62.13%。


经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公
司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股
304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股
总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普
通股总数的36.79%。


经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增
完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股
250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H
股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公
司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187
股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360


股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：
普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的
普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发
行的普通股总数的36.71%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登
记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资
股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H
股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。”

修改为：“公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利
润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，
其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，
境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。


经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内
上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌
交易。


经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在
香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外
上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的
37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总
数的62.13%。


经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公
司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股
304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股
总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普
通股总数的36.79%。


经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增
完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股


250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H
股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公
司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187
股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360
股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：
普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的
普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发
行的普通股总数的36.71%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登
记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资
股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H
股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。


基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：
普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的
普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发
行的普通股总数的34.21%。”

公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理激励对象
解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司
注册资本的变更登记。因此，本次修订公司章程无需提交公司股东大会审议。


表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。


《丽珠医药集团股份有限公司章程》（2017年2月修订）已于本公告日在指
定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。



特此公告。






丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017年2月21日


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