主题：四川金顶2008年年度股东大会会议资料


四川金顶（集团）股份有限公司2008年年度股东大会会议资料

会议议程
一、会议召开时间：2009 年3 月20 日（星期五）上午9:00
二、会议地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场表决方式
五、会议主持人：董事长陈建龙先生
六、会议议程：
（一）报告参会股东资格审核情况；
（二）宣读现场投票表决规则；
（三）审议提案：
1、《2008 年度公司董事会工作报告》；
2、《2008 年度公司监事会工作报告》；
3、《公司2008 年度财务决算及2009 年财务预算报告》；
4、《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《公司2009 年度筹融资事项的提案》；
6、《关于拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计
机构并授权公司董事会决定其报酬的提案》；
7、《关于2008 年度独立董事履职情况报告》；
8、《公司2008 年年度报告及其摘要》；
9、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》；
10、《关于公司为下属子公司——四川金顶集团峨眉山特种水泥有限公司提
供担保实施情况的提案》。
（四）宣读并鼓掌通过股东发言办法；
（五）股东发言；
（六）提名监票人、计票人经现场会议举手表决通过；
（七）工作人员发放表决票，股东及股东代理人填写表决票；
（八）休会。统计投票结果；
（九）宣读表决结果；
（十）与会董事在会议记录和会议决议上签字；
（十一）见证律师宣读关于股东会议法律意见书；
（十二）宣布会议结束。
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四川金顶（集团）股份有限公司二○○八年年度股东大会
投票表决规则
一、总则
本次股东大会共审议十项提案，其中《关于修订〈公司章程〉部分条款的提
案》为特别决议事项，须经参加会议表决的股东及股东代理人所持表决权的三分
之二以上通过；其余九项提案为普通决议事项，须经参加会议表决的股东及股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代理人注意下列投票细则：
1、股东大会股东投票采用记名方式投票。
2、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票
人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决
有效票总数之内。
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律
师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5、本次股东大会不采用累积投票方式。
四川金顶(集团)股份有限公司
二○○九年三月二十日
四川金顶（集团）股份有限公司2008 年年度股东大会会议资料
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2002008 年年度股东大会
提案之一
四川金顶（集团）股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在向各位股东及股东代表报告2008 年度公司董事会工作，
请审议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期公司总体经营情况
报告期，公司紧密围绕发展战略和年度生产经营目标，严格加强内部管理，
面对“5.12”汶川大地震和国际金融危机的巨大影响，全体员工不畏艰难、精诚
团结、求真务实，克服了电力、煤炭供应紧张、价格上涨，市场竞争激烈等诸多
困难，在公司生产经营管理、技术改造等方面取得了一定的成绩，为集团公司发
展壮大奠定了基础。
报告期，公司累计生产水泥171.76 万吨（含外销熟料），比去年同期同口径
下降10.52%；公司2008 年度实现主营业务收入53,013.37 万元，实现利润总额
7,064.19 万元，实现净利润5,211.50 万元，分别比去年同期增加11,486.58 万元、
3,553.73 万元和 2,640.97 万元，升幅分别为27.66%、101.23%和102.74%。
（二）报告期内公司财务项目发生重大变化的情况和原因
资产项目 增减数额 增减比例（%） 增减原因
应收账款 15,445,440.88 10.73
系控股子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以
下简称“峨眉山特种水泥”）应收帐款增加所致
预付款项 83,414,736.58 69.22
系控股子公司峨眉山特种水泥预付的4500t/d 项目工程款和
设备款
其他应收款 47,772,958.71 169.18
因报告期收购仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人
民水泥”），本公司期末合并了该公司其他应收款项所致
存 货 51,960,896.78 71.44
本公司期末合并报告期收购的人民水泥导致存货增加，另一
方面，报告期对上年底新设的控股子公司峨眉山特种水泥存
货进行合并。
一年内到期的非流动资产 4,150,680.59 3557.72
因报告期收购人民水泥，本公司期末合并了该公司未确认融
资租赁费用
长期应收款 19,500,000.00 系人民水泥的融资租赁保证金
长期股权投资 -4,051,541.76 -48.67系报告期公司合营企业四川金宏水泥有限公司亏损
投资性房地产 -438,445.29 -53.35指报告期出售的投资性房地产
固定资产 442,985,663.30 100.48系收购人民水泥导致合并后固定资产增加
在建工程 143,822,211.88 439.11控股子公司峨眉山特种水泥新生产线4500t/d 项目投入增加
工程物资 6,108,538.33 374.45控股子公司峨眉山特种水泥新生产线4500t/d 项目投入增加
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负债项目 增减数额 增减比例（%） 增减原因
短期借款 244,620,000.00 55.83母公司增加流动资金借款以及因收购人民水泥合并增加
应付账款 107,424,972.60 164.08
报告期收购人民水泥合并报表、峨眉山特种水泥于上年底新
设以及该公司新线4500t/d 项目建设投入等原因导致本公司
应付帐款增加
预收款项 100,814,364.65 462.99因水泥市场行情向好导致期末收到预收帐款同比增加
应付职工薪酬 4,669,310.96 36.96因收购人民水泥合并报表
长期借款 130,000,000.00 1300.00
因合并控股子公司峨眉山特种水泥本报告期借款及新增合
并人民水泥借款所致
长期应付款 24,704,281.55 68.74%新增合并人民水泥应付融资租赁款
递延所得税负债 39,457,471.82
不可比
系人民水泥评估增值而应缴纳的递延所得税负债
资本公积 -3,128,731.64 不可比
由于控股子公司峨眉山特种水泥外方投资汇率变化而导致
本公司投资享有的净资产减少的部分
未分配利润 22,657,144.59 50.43报告期主营业务利润增加
少数股东权益 134,471,594.50 123.12控股子公司峨眉山特种水泥外方股东投入增加
利润项目 增减数额 增减比例（%） 增减原因
营业收入 130,361,309.26 31.39市场销售价格上涨所致
营业成本 62,994,072.44 23.22原材料价格上涨
资产减值损失 8,925,731.78 150.78系母公司加大了部分应收款项的坏账计提比例
投资收益 -3,496,953.95 630.55
由于报告期合营企业四川金宏水泥有限公司亏损比上年度
减少
所得税费用 9,152,078.90 97.62因控股子公司峨眉山特种水泥报告期赢利增加
净利润 26,385,180.74 102.55市场行情较好，净利润增加
现金流量表项目 增减数额 增减比例（%） 增减原因
销售商品、提供劳务收到的
现金
126,137,070.70 30.35价格上涨使销售收到的现金增加
收到的税费返还 -1,062,840.85 -37.31指母公司报告期生产的退税产品同比产量减少
收到的其他与经营活动有
关的现金
-10,351,502.36 -46.12指母公司报告期收到的往来款同比减少
支付的各项税费 22,083,855.65 44.33报告期支付了部分以前年度税金
支付其他与经营活动有关
的现金
23,853,178.42 71.29因合并控股子公司峨眉山特种水泥支付的往来款
收回投资收到的现金 -12,196,218.40 -100.00收回以前年度转让子公司款
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
1,479,884.16 1429.84报告期处置固定资产增加
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
-11,520,231.10 -100.00由于上年度收到转让子公司款，而本报告期无此项收入
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现
金
124,612,983.44 202.87控股子公司峨眉山特种水泥4500t/d 项目购建支出
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取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
105,902,691.91 184.69报告期本公司收购人民水泥支付价款
支付其他与投资活动有关
的现金
14,943,380.39 不可比
因收购人民水泥，由人民水泥原股东承诺承担该公司2008
年7 至12 月亏损后导致本公司应收回的款项
取得借款收到的现金 238,520,000.00 53.22报告期借款增加
偿还债务支付的现金 152,750,000.00 52.53报告期归还到期的债务增加
支付其他与筹资活动有关
的现金
-142,220,686.0
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-100.00报告期银行存款保证金比上期减少
(三)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
1、公司所处行业的发展趋势
总体上讲，2009 年，国家水泥行业发展趋势依然向好，国家的宏观调控政
策在水泥行业取得明显成效，但受国际金融危机的影响，国际国内不确定因素仍
然突出，能源特别是煤炭价格依然维持高位，电力价格更面临上涨压力，节能减
排压力仍然较大等。
5.12 大地震后，四川水泥产业的发展格局发生了新的变化。一方面，灾后重
建为水泥行业带来了巨大商机，另一方面，国内各大水泥企业纷纷大举入川投资，
使四川水泥产业呈现投资过热势头。在新的形势与发展格局面前，四川水泥企业
感受到了前所未有的发展机遇和巨大压力。
2、公司面临的发展机遇和挑战、发展战略以及各项业务的发展规划
（1）公司未来的发展机遇
“5.12”地震灾后重建，以及国家对灾区扶持政策的落实，预计四川省将增
加水泥需求量1 亿吨以上；受全球金融危机的影响，国家为振兴经济，制定出台
的一揽子政策的实施，必将为水泥企业提供较大机会；西部大开发战略的进一步
推进，必将加快公路、铁路、机场、建筑、水利工程等基础建设步伐，水泥行业
存在大量的市场机会；西部水电开发战略的继续实施，重点大中型水电站相继开
工建设，水电工程市场未来5 年的需求将持续旺盛，公司中热水泥前景乐观；水
泥工业结构调整，落后产能的大量淘汰，将会为公司提供更多的市场空间；公司
作为国家确定的60 户重点支持结构调整企业，将在新上项目、融资、发展等方
面获得大力支持。
（2）公司面临的挑战
受产品性能的影响，水泥的销售市场存在较大区域性，公司的销售市场主要
集中在西部重点大中型水电工程（以大渡河、雅砻江、青衣江、金沙江流域为主）
市场、成都市场、本地市场、以及川南、攀西、西部市场。公司用于电站大坝主
体工程的中热水泥，在四川水泥市场中，具有工程应用、质量稳定、品牌优良等
明显优势。但成都核心市场随着竞争对手产能的扩大，竞争十分激烈。国家产业
结构调整，淘汰落后产能对公司有一定影响。煤、电、油、运价格上涨及大宗原
燃材料供紧张等，使公司生产成本降低困难；公司在建项目和技改项目使资金压
力较大。
（3）公司发展战略及规划
战略目标：建百年金顶，把金顶建成四川乃至西南地区的水泥龙头企业，力
争2010 年水泥产能达到1000 万吨，销售收入达到30 亿元。
战略布局：除加快本部建设外，利用公司“峨眉山”牌的品牌优势，不断拓
展水电工程市场、成都市场、本土及区域市场。
3、新年度经营计划以及为达到经营目标拟采取的策略和行动
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2009年，公司产销水泥（含4500吨项目投产后的产销量）330万吨；实现销
售收入（不含公司合营企业四川金宏和峨眉协和）10.63亿元。
为实现上述目标，公司将抓住目前的发展时机，在有效控制风险情况下，加
快4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目的建设速度，力争2009 年6 月份投产，
达到优化资源配置、扩大生产规模、降低成本、巩固区域产业地位、提高市场竞
争力的作用。待4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目建成投产后，再新建一条
2500t/d 水泥熟料生产线；同时继续加大环保治理力度，开展技术改造及技术创
新活动；实施矿山技改工程，解决新线投产后的矿石不足问题；继续发挥技术优
势，通过多种方式的资源整合，实现公司资产质量有效提高，达到壮大规模、提
高竞争力的目的。
（四）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币
分行业或
分产品
主营业务收入 主营业务成本
主营业务
毛利率(%)
主营业务收入
比上年增减
（％）
主营业务成本
比上年增减
（％）
毛利率比
上年增减
（%）
水泥 500,512,335.24 314,142,152.61 37.24 29.24 23.93 2.69
熟料 29,621,325.01 17,733,521.62 40.13 78.10 29.26 10.87
合计 530,133,660.25 331,875,674.23 37.40 31.25 24.21 13.19
2、主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
四川省内 530,133,660.25 31.25
合计 530,133,660.25 31.25
（五）对公司未来发展的展望
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
二、公司投资情况
报告期内公司投资额 222,651,619.61
报告期内公司投资额比上年增减数 -7,961,224.40
报告期内公司投资额增减幅度(%) -3.45
2008 年11 月18 日，本公司（受让方）与仁寿县人民特种水泥有限公司（以
下简称“人民水泥”）股东富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公
司及江金林（转让方）签署了《股权转让合同》，本公司拟以12,720 万元收购富
阳万连通信器材有限公司持有人民水泥50.84%股权、以8,340 万元收购浙江神州
特种电缆有限公司持有人民水泥33.36%股权、以3,950 万元收购自然人江金林持
有人民水泥15.80%股权。本次股权收购完成后，本公司将持有人民水泥100%股
权，本次收购所需资金合计为25,010 万元。
2008 年12 月8 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过上述提案。
根据本次临时股东大会决议，人民水泥于2008 年12 月完成工商变更登记手续。
人民水泥的注册资本和实收资本均为壹亿壹仟捌佰万元人民币，本公司持有其
100%权益。人民水泥经营范围为水泥制造销售（凭许可证和许可证核定的范围
和时效经营），营业期限自1999 年3 月10 日至永久。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司权益
的比例(%)
备注
四川金顶（集团）股份有限公司2008 年年度股东大会会议资料
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仁寿县人民特种水泥有
限公司
水泥制造销售（凭许可证和许可证
核定的范围和时效经营）。
100
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
非募集资金项目情况
（1）公司第四届九次董事会审议通过了本公司与攀钢集团钢城企业总公司控
股企业－攀枝花环业冶金渣有限责任公司共同出资设立攀枝花金顶环业水泥有
限公司，拟在攀枝花兴建一条日产2,500 吨新型干法水泥熟料生产线。报告期项
目尚未开始实施。
（2）公司日产4500 吨项目进入设备安装阶段，报告期增加投入资金
144,248,005.92 元。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
四、董事会日常工作情况
会议届
次
召开
日期
决议内容
决议刊登的信息披露
报纸
决议刊
登的信
息披露
日期
五届四
次
2008
年3 月
21 日
《公司2007 年年度报告》、《2007 度公司总经理工作报告》《2007
度公司董事会工作报告》、《公司2007 度财务决算及2007 年度财务
预算报告》、《关于支付四川君和会计师事务所2007 度报酬及续聘
其为公司2008 度审计机构的议案》、《关于2007 度公司高管人员薪
酬考核方案的议案》、《关于高管人员2008 度工作目标、薪酬考核
原则及方案的议案》和《关于拟召开公司2007 年度股东大会的议
案》等
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
3 月25
日
五届五
次
2008
年4 月
26 日
《公司2008 年第一季度报告》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
4 月29
日
五届六
次
2008
年4 月
28 日
《四川金顶（集团）股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股
票预案》、《关于签署〈四川金顶（集团）股份有限公司与华伦集团
有限公司关于非公开发行股票购买资产框架协议〉的议案》、《关于
四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》。
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
4 月29
日
五届七
次
2008
年5 月
26 日
《关于拟收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权的预案》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
5 月27
日
五届八
次
2008
年6 月
11 日
《关于公司放弃实施向特定对象非公开发行股票方案的议案》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
6 月12
日
四川金顶（集团）股份有限公司2008 年年度股东大会会议资料
9
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五届九
次
2008
年7 月
10 日
《放弃拟购买攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥
有限公司51%股权项目》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
7 月12
日
五届十
次
2008
年7 月
17 日
《四川金顶（集团）股份有限公司关于大股东资金占用自查自纠情
况的报告》及《四川金顶（集团）股份有限公司关于公司专项治理
活动自查及整改情况的报告》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
7 月19
日
五届十
一次
2008
年8 月
2 日
《四川金顶（集团）股份有限公司2008 年半年度财务报告》、《四
川金顶（集团）股份有限公司2008 年半年度报告及其摘要》及关
于本公司不存在大股东占用资金情况的决议
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
8 月5
日
五届十
二次
2008
年10
月10
日
《关于四川金顶（集团）股份有限公司与浙江大地纸业集团有限公
司互为对方银行融资提供担保的议案》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
10 月14
日
五届十
三次
2008
年10
月28
日
《公司2008 年第三季度报告》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
10 月30
日
五届十
四次
2008
年9 月
26 日
《关于公司副总经理袁平先生全面主持公司工作的议案》及《关于
四川金顶（集团）股份有限公司与浙江大地纸业集团有限公司双方
互为对方银行融资新增授信额度2000 万元的议案》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
11 月13
日
五届十
五次
2008
年11
月19
日
《关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥
有限公司新建4500t/d 项目生产线银行借款提供担保的议案》、《关
于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易的议案》、
《关于召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案》
《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日
报》
2008 年
11 月21
日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司董事会根据2008 年4 月26 日公司2007 年年度股东大会决议，聘请
了四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度财务审计的审计机构。
2、公司董事会根据2008 年12 月8 日公司2008 年第一次临时股东大会决议，
收购了仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会
督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内部控制制度的制定及执行情况，审
核公司重要的会计政策，了解公司的生产经营情况。审计委员会认为公司2008
年年度报告的审计工作符合公司的审计工作安排，其编制符合企业会计准则及相
关规定的要求，年度报告公允的反映了公司的生产、经营状况。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会设薪酬与考核委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，对《关
于2008 年度公司高管人员报酬方案的议案》进行了审议，对公司高级管理人员
2008 年度薪酬进行了核实并形成决议，认为高管薪酬的发放符合公司绩效考评
及薪酬制度的相关规定。
（五）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
未用于分红的资金留存
公司的用途
由于控股子公司—四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司生产规模扩公司2008 年度利润用于
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大、所需流动资金增加，国家加强金融调控等原因，公司2008 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
补充公司生产经营所需
流动资金。
(六) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2006 0 19,368,568.57 0
2007 7,747,578 25,705,318.68 30.14
2008 0 22,657,144.59 0
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2002008 年年度股东大会
提案之二
四川金顶（集团）股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现在向各位股东及股东代表报告2008 年度公司监事会工作，
请审议。
一、 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008 年3 月21 日以通讯方式公司召开
第四届监事会第十九次会议
《四川金顶（集团）股份有限公司2007 年年度
报告及其摘要》、《2007 年度公司监事会工作报
告》和《关于公司监事会换届改选的议案》
2008 年4 月16 日召开公司第五届监事
会第一次会议
《四川金顶（集团）股份有限公司2008 年第一
季度报告》、《推选王忠先生为公司第五届监事
会主席》
2008 年8 月2 日以通讯表决方式召开公
司第五届监事会第二次会议
四川金顶（集团）股份有限公司2008 年中期报
告及其摘要》
2008 年10 月28 日召开公司第五届监事
会第三次会议
《四川金顶（集团）股份有限公司2008 年第三
季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年，公司在依法运作方面不断完善内部制度和法人治理结构，开展了
2008年公司治理专项活动。公司股东大会、董事会、监事会召集、召开、审议、
表决及决议的做出等程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定；
公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议；公司经营班子在
董事会的决策下，克服了5.12汶川大地震和国际金融危机的巨大影响以及电力、
煤炭供应紧张、价格上涨，市场竞争激烈等诸多困难，在生产经营管理、技术改
造等方面取得了一定成绩。公司董事和经理层在执行公司职务时未发现有违反法
律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2008 年度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，四川君和会
计师事务出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产事项，未发现有内幕交易行为及损害股东权
益或造成公司资产流失的现象。
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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司涉及的关联方交易，其价格由双方根据市场情况确定，本期无高
于或低于正常价格的情况。
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
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2002008 年年度股东大会
提案之三
公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在向各位股东及股东代表报告公司2008 年度财务决算及
2009 年度财务预算报告，请审议。
2008 年，由于受年初冰雪灾害及“5.12”汶川大地震自然灾害的影响，公
司全年水泥产销量与上年相比都有所下降，但公司全体员工齐心协力，克服拉闸
限电，电价、煤价大幅上涨等不利因素影响，强化内部管理，努力做好各项经营
工作。公司年度财务报告经四川君和会计师事务所君和审（2009）第2060 号审
计认定，出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分：2008 年度财务决算情况
一、2008 年度主要财务指标情况
序号 项目 本报告期 上年度 增减（%）
1 营业收入（万元） 54,562.92 41,526.79 31.39
2 利润总额（万元） 7,064.19 3,510.46 101.24
3 归属于上市公司股东的
净利润（万元）
2,265.71 2,570.53 -11.86
4 每股收益（元） 0.0649 0.0737 -11.94
5 净资产收益率（%） 5.20 6.18 减少0.98 个百分点
6 总资产（万元） 210,957.90 127,650.31 65.26
7 所有者权益（万元） 43,577.96 41,625.12 4.69
8 每股净资产（元） 1.249 1.193 4.69
二、本年度合并会计报表说明
1、2008 年11 月，本公司与富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电
缆有限公司和自然人江金林签订股权转让协议，本公司受让仁寿县人民特种水泥
有限公司100%股份，截止2008 年12 月31 日股权过户手续已办理完毕，本公司
以2008 年12 月31 日作为合并日。
本次收购的仁寿县人民特种水泥有限公司为非同一控制下的企业，合并时公
允价值的确定采用由北京正和国际资产评估有限公司以成本法估价结果作为公
允价值的计价依据。按照非同一控制下企业合并之规定，本公司已将投资成本大
于享有被投资单位净资产份额的差额确认为商誉。
本公司以2008 年12 月31 日作为仁寿县人民特种水泥有限公司的企业合并
日，本年度不合并仁寿县人民特种水泥有限公司的利润表及现金流量表。
本公司2008 年12 月31 日资产负债表合并范围较上年度合并范围的变化是：
报告期公司收购了仁寿县人民特种水泥有限公司股权，2008 年合并其年末资产
负债表。
2、四川金宏水泥有限公司为本公司和外方各持股50%共同控制的合营企业，
根据企业会计准则及本公司会计政策的规定不将其纳入合并报表范围，按照权益
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法核算对该公司的投资损益。
3、峨眉协和水泥有限公司是本公司与外方各持股50%的合营企业，由于双
方以前年度在成本、费用分摊上的异议未能完全解决，外方所派财务负责人未能
提供财务报表，本年度本公司继续多次与外方沟通协商未果，故2008 年未按权
益法核算其投资损益。由于该公司的供应与销售均由本公司组织经营，本公司以
对该公司生产经营状况的判断为依据已经对该项长期股权投资全额计提了股权
投资减值准备。2008 年峨眉协和水泥有限公司的生产经营正常。
4、2008 年母公司会计报表由四川金顶（集团）峨眉水泥厂、矿山厂、机修
厂及公司本部会计报表汇总后形成。
5、合并会计报表由四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司、攀枝花市
金帆工贸有限责任公司、仁寿县人民特种水泥有限公司及母公司合并后形成。
三、生产完成情况（含金宏、协和）
2008 年度，公司本着以销定产，强化生产管理原则，按照市场实际需求，充
分利用现有的生产能力，全年累计生产水泥163.66 万吨。
四、销售及利润完成情况
2008 年度，公司累计销售水泥和熟料171.76 万吨，营业总收入54,562.92 万元，
☆ 实现净利润5,211.50 万元。
第二部分：2009 年度财务预算情况
2009年，公司将不断加强经营管理，降低水泥生产成本，巩固市场占有率，
建立和发展新客户，拓宽水泥销售渠道，努力降低原燃材料和电力价格上涨的不
利影响，预计公司2009年主要财务经营目标为：
一、产销量预算：生产水泥（含4500吨项目投产后的产销量）330万吨；
二、收入预算（不含公司合营企业四川金宏和峨眉协和）：预计实现销售收
入10.63亿元。
三、成本费用预测（不含公司合营企业四川金宏和峨眉协和）：预计主营业
务成本71,266万元，营业费用6,025万元，管理费用7,695万元，财务费用6,387万
元。
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2002008 年年度股东大会
提案之四
公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经四川君和会计师事务所审计，2008 年度，公司实现净利润为52,115,007.45
元，母公司亏损10,022,682.95 元，合并归属于母公司的净利润为22,657,144.59
元，合并累计未分配利润为67,580,893.15 元。
由于控股子公司—四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司生产规模扩大、
所需流动资金增加，国家加强金融调控等原因，公司2008 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。公司2008 年度利润用于补充公司生产经营
所需流动资金。
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2008 年年度股东大会
提案之五
公司2009 年度筹融资事项的提案
各位股东及股东代表：
截止2008 年12 月31 日，公司向金融机构融得短期资金共计49,279.90 万元，
其中：短期借款45,580 万元，银行承兑汇票敞口3,699.9 万元，以上融资将于2009
年陆续到期并需全部继续办理。此外，为满足公司4500t/d 项目建设及日常生产
经营需要，2009 年公司拟新增贷款5,000 万元，以上融资额度共计54,279.90 万
元。请股东大会授权公司董事会在上述融资额度内具体办理相关融资事项。
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2002008 年年度股东大会
提案之六
关于拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司
为公司2009 年度审计机构并授权公司董事会决定其报酬的提案
各位股东及股东代表：
根据2001 年12 月24 日中国证监会证监会计字[2001]67 号《公开发行证券
的公司信息披露规范问答第6 号—支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章
程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”之第一百五十九条“公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”
的相关规定，以及公司董事会审计委员会《关于会计师事务所从事2008 年度公
司审计工作的总结报告》，2009 年度，公司拟继续聘请四川君和会计师事务所有
限责任公司担任审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会决定该会
计师事务所2009 年度报酬事宜。
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2002008 年年度股东大会
提案之七
2008 年度公司独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为四川金顶集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事，
我们在2008 年的工作中，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工
作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现
场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。现将2008 年度独立董事履
行职责情况向各位股东报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2008 年度，公司召开了12 次董事会议（包括通讯表决方式），2 次股东大会，
全体独立董事出席及列席了公司2008 年度的董事会和股东大会。具体情况如下：
独立董事姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席（次） 备注
骆国良 12 12 0 0
夏建中 12 12 0 0
李 静 12 11 1 0 因公出国
公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们未对公司有关事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见情况
2008 年，全体独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章
程》及治理细则等规范性文件的规定，对报告期内公司定期报告、重大关联交易、
重大担保、重大投资、高管薪酬等事项出具了独立意见或建议，积极参与了定期
报告审计工作的开展及监督工作，听取了公司管理层对2008 年度经营情况的汇
报，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。对公司收购项目
公司股权等重大事项发表意见，提醒管理层关注收购风险，为公司董事会决策提
供客观科学依据起到积极作用。
三、独立董事在董事会下设各委员会的履职情况
本公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会，独立董事在各委员会中所占比例达到三分之二，并分别担任相关专业委员
会的召集人。
2008 年，按照《公司董事会审计委员会工作细则》及《公司审计委员会年
报工作规程》，委员会就公司年度报告等召开三次专门会议，对公司2008 年度财
务报告进行审查，与审计机构、公司高管层进行了协调沟通，向董事会提交了财
务报告审查意见；出具了《关于四川君和会计师事务所有限责任公司年审工作情
况及拟续聘为公司2009 年度审计机构的独立意见》，并向董事会提交了《关于继
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续聘任四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会召开专门会议，对公司经理层2008 年度工作
目标完成情况进行了考核，并向董事会提交了《关于2008 年度公司高管人员报
酬方案的议案》。
在今后的工作中，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对公司及全体股
东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发
挥独立董事作用，促进公司规范运作。
独立董事：骆国良、夏建中、李静
2002008 年年度股东大会
提案之八
关于《四川金顶（集团）股份有限公司2008 年年度报告》
及《摘要》的提案
各位股东及股东代表：
2009 年2 月21 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《四川金顶
（集团）股份有限公司2008 年年度报告》及《四川金顶（集团）股份有限公司
2008 年年度报告摘要》， 年报全文登载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn，年报摘要登载于2009 年2 月24 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》上，现提请本次股东大会审议。
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2002008 年年度股东大会
提案之九
关于修订《公司章程》部分条款的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改公司章程中有关
利润分配政策的相关条款：增加一项内容，即
“公司章程第一百五十五条“公司利润分配政策”
（六）公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金和/或股票方式分
配股利。
在满足正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现
金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。”
本提案已经2009 年2 月21 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2002008 年年度股东大会
提案之十
关于公司为下属子公司——四川金顶集团峨眉山特种水泥有限公司
提供担保4.5 亿元实施情况的提案
各位股东及股东代表：
2008 年12 月8 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟
为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以下简称“合
资公司”）新建4500t/d 项目生产线银行借款提供担保的提案》，同意合资公司用
其所拥有的土地、现有2500t/d 水泥熟料生产线、在建项目4500t/d 新型干法水
泥熟料生产线及其他银行认可的资产作为抵押向中国建设银行股份有限公司成
都第七支行（以下简称“银行”）申请借款3.5 亿元，期限5 年。同时同意由本
公司为上述银行借款提供担保（相关内容请详见2008 年11 月21 日、2008 年12
月9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公司临2008-025 号、
临2008-028 号公告）。
为执行上述股东大会决议，2008 年12 月22 日，本公司与银行签署了编号
为保2008 最高额005 号《最高额保证合同》。合同约定最高额保证项下保证责任
的最高限额为人民币4.5 亿元。
2009 年1 月16 日，合资公司以其现有的2500t/d 水泥熟料生产线及其在建
项目4500t/d 新型干法水泥熟料生产线作为上述项目贷款的抵押物，与银行签署
了合同编号为抵2008 最高额008 号的《最高额抵押合同》，合同约定最高额保证
项下保证责任的最高限额为4.5 亿元。
2008 年12 月22 日、2009 年1 月16 日合资公司与银行签署了编号为2008
基建001 号、2008 基建002 号的《人民币借款合同》，双方同时签署了编号为抵
2008 基建001-1、抵2008 基建001-2 的《抵押合同》，分别向银行借款人民币1.5
亿元、1.848 亿元，借款期限均为60 个月（相关内容请详见2009 年1 月23 日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公司临2009-002 号公告）。
鉴于本公司与银行签订的《最高额保证合同》以及合资公司与银行签订的《最
高额抵押合同》，最高额保证项下保证责任的最高限额均为4.5 亿元，超过了公
司2008 年第一次临时股东大会授权的3.5 亿元，请本次股东大会补充授权公司
为合资公司担保最高额度为4.5 亿元。
请审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会


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