主题：安凯客车第七届董事会第三次会议决议公告

安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

　　第七届董事会第三次会议于 2017年 2月 19日以书面和电话方式发出通知，于 2017年 3月 1日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 11人，实际参与表决 11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

　　一、审议通过修改后的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　(2017 年修订)等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对照

　　上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。

　　关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》。

　　公司于 2017年 1月 23日召开第七届董事会第二次会议审议通过

　　了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，现根据《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(证监会公告〔2017〕5 号)及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，对该方案的内容进行调整。董事会逐项审议通过了调整后的公司本次非公开发行股票的具体方案。关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。本议案的逐项审议表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。每股股票面值为人民币 1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

　　20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。

　　若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行

　　日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，截至目前，公司总股本为

　　695，565，603 股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过

　　139，113，120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决

　　议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。

　　根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议(一)》，各发行对象认购情况如下：

　　序号 发行对象名称 认购金额(元)

　　1 安徽江淮汽车集团股份有限公司 200，000，000.00

　　2 国购产业控股有限公司 350，000，000.00

　　合计 550，000，000.00

　　若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。

　　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)、国购产业控股有限公司(以下简称“国购控股”)，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之

　　日起 36个月内不得转让。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 55，000 万元，扣除发

　　行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额

　　1 中型高档公商务车项目 34，600 34，600

　　2 产品验证能力提升项目 10，544 10，544

　　3 数字化管理系统能力建设项目 3，440 3，440

　　4 偿还银行贷款 5，000 5，000

　　合计 53，584 53，584

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润安排本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期本次非公开发行决议自公司关于本次非公开发行事项的股东大

　　会审议通过之日起 12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后，需经江淮汽车董事会审议、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案涉及的 10项表决事项需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》。

　　(具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》)

　　关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易的议案》。

　　本次非公开发行的发行对象中，江淮汽车系公司控股股东，江淮汽车参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司 5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　(具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2017-015《关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》)

　　关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》。

　　本次非公开发行对象为江淮汽车、国购控股，董事会同意公司分别与上述发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　1、公司与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议(一)》。

　　关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、公司与国购控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议(一)》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　(具体内容详见与本公告同日披露的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议(一)》)六、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》。

　　公司于 2017年 1月 23日召开第七届董事会第二次会议审议通过

　　了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行部分修订。

　　(具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2017-016《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》)

　　关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1、安凯客车七届三次董事会会议决议；

　　2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议(一)》；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见。

　　特此公告安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2017年 3月 2日

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