主题：新洋丰：收购江苏绿港又“退货” 收关注函

因收购绿港农业51%股权后又 “退货”，而信披内容却不完整，新洋丰(000902)遭到投资者投诉。昨日，深交所下发问询函，要求公司作出说明。

2016年7月，新洋丰发布公告，拟以3.99亿元收购李文虎等31名交易对手持有的江苏绿港51%股权，李文虎方需使用股权转让款的50%，也就是近2亿元在二级市场上增持新洋丰股权。同年10月，新洋丰宣布江苏绿港完成工商变更登记，正式成为上市公司控股子公司，11月，李文虎方根据协议完成增持计划，共计买入1276.28万股，占公司总股本的0.971%，并承诺该部分股票于36个月后解锁，且未经上市公司书面同意，不得质押。

然而，2017年2月25日，新洋丰发布《补充协议》称，公司原协议中向与李文虎方购买的江苏绿港51%的股权份额修改为10%，李文虎方同意按照相同比例转让股权；同时，在江苏绿港2018年度审计报告出具后30个工作日内，新洋丰在同等条件下有优先增资权。新洋丰将多受让的41%股权按照原持股比例退还给对方，保留的江苏绿港10%股权转让价款为4000万元。

据悉，新洋丰此前向乙方合计支付股权转让款2.71亿元，双方约定从中扣除4000万元作为江苏绿港10%股份转让对应的股权转让款，其余2.31亿元由乙方或委托第三方以现金方式返还给上市公司。新洋丰对此次“退货”行为解释称：“由于原协议规定的过渡期内交易双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进交易不确定性较大。”

对此，有投资者提出质疑：“去年(新洋丰)收购江苏绿港，同时进行了业绩承诺、股权划转、工商登记变更等，很多投资者也是冲着公司转型现代农业来的，如今说变就变，公司是否存在欺诈投资者之嫌？”

对此，深交所于昨日下发问询函，要求公司对李文虎等31名股东是否有能力偿还2.3亿的现金及无力偿还时的应对措施、李文虎方持有公司锁定期为36个月的股票处理方法做出说明；提供江苏绿港最新的审计报告；同时，深交所指出，公司与江苏绿港签订补充协议，同时终止了2016年7月与其签订的盈利补偿协议，构成承诺变更，要求公司按照《上市公司监管指引第4号》的要求，履行承诺变更程序。

广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师在接受某媒体记者采访时表示：“在工商登记已经完成，股东增持承诺也完成，只是转让款未完全结清的情况下，补充协议不应视为对之前股权转让协议的补充修改，而应视为一个新的法律关系。”而对于此次公司公告的《补充协议》，刘华浩认为，“既然合同已经履行完毕 ，不存在补充协议的问题，而是另外的一个股权转让关系。”


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