主题：刘士余在协会第二届会员大会上发言

很高兴参加中国上市公司协会第二届会员代表大会。我代表中国证监会，对大会的召开表示热烈祝贺！向长期以来专注主业、勇于创新、关心员工、回报股东的上市公司表示崇高敬意！向关心支持中国资本市场改革发展的各界朋友表示衷心感谢！

　　上市公司是中国优秀企业的代表，是中国经济的脊梁。目前，我国已有上市公司3100多家，总市值50多万亿元。据不完全统计，非金融类上市公司数量只相当于全部规模以上工业企业总数的0.8％，但总资产比例43.2％，净资产比例39.3％，利润总额比例27.6％。随着中国经济的稳健发展和金融市场的深化，中国上市公司的数量会越来越多，质量会越来越高，影响会越来越大。上市公司的董事、监事及高管都是响当当的人物，尤其是在座的各位代表，都是受人尊敬推崇的企业家。因此，对上市公司以及管理层的要求必须更高更严。借此机会，提几点希望和建议。不妥之处，亦恳请大家批评指正。

　　第一，强化使命担当。上市公司是资本市场的基石，是市场最具活力的竞争主体，是实现国家战略，实现中华民族伟大复兴的中国梦的主力冲锋队。上市公司必须有这样的担当，扛起股东的期盼、员工的期盼，扛起国家责任、社会责任。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央系统地提出了治国理政的新理念新思想新战略，统筹推进五位一体总体布局和协调推进“四个全面”战略布局。作出了经济发展进入新常态的科学判断，形成了新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，实施创新驱动战略，突出供给侧结构性改革这一主线。脱贫攻坚、“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带等战略举措顺利推进。建设雄安新区的重大决定鼓舞人心、激发全球热议。落实这些方针政策和战略，上市公司既机遇难得又责无旁贷。我还想呼吁的是，上市公司应当摒弃短视主义，要专注主业，发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营。

　　第二，更加重视公司治理。公司治理水准是上市公司质量的重要标志。经过多年努力，上市公司治理水平明显提高。但是，相当一部分公司治理“形似而神非”的问题依然突出，今后要在这方面下大功夫。

　　一要完善公司治理架构。要突出董监高的权、利、责；更要突出强调加强上市公司党的建设。坚持中国共产党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征。在国有控股上市公司，党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司，公司章程中要明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益，这也有利于对党员、党组织进行监督。这是中国特色社会主义市场经济的根本特色，不能有丝毫含糊。正在修订的《上市公司治理准则》，必须充分体现这些要求。

　　另外，上市公司的股权层级不能太复杂，决策链条不能太长，否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。要在总结经验的基础上，将持股行权试点推向全国，保护好中小投资者的合法权益。

　　二要真实准确完整披露信息。上市公司作为公众公司，必须提高透明度。切实加强以投资者需求为导向的信息披露，保证各类股东公平、及时地获得上市公司信息。上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务，落实内幕信息知情人登记、保密等要求。

　　第三，重视现金分红。上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股份公司制度的应有之义，也是股票内在价值的源泉。有人说，买股票是看未来，只要公司具有成长性，即使不分红，股价也会增长，股东就有回报。从局部看这是成立的，但要注意这里的回报不是上市公司给的，而是溢价转让得来的收益。从整体看，如果上市公司不给股东现金分红，对这家公司的股票买卖基本上就会变成一个击鼓传花的投机游戏。还要看到，公司成长是有不确定性的，有的上市公司在日子好过的时候不分红，盲目铺摊子上项目，等到项目建成、景气回调，又大幅亏损，还是分不了红。

　　上市公司可以基于长远发展并经股东大会决策后暂不分红，但不应长期无正当理由不分红。从国际经验看，连续稳定的现金分红往往是上市公司财务和经营状况稳定的信号；反过来讲，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号。我们有大力度现金分红的上市公司，值得点赞；也有一些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”。证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施。

　　第四，远离市场乱象。我曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。应当说，我们的上市公司大多数是好的。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。有的上市公司财务造假，有的用高送转来助长股价投机，一些“忽悠式”、“跟风式”重组已成市场顽疾。还有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫“吃相”很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。

　　资本市场是讲规矩、有红线、有底线的。证监会将牢牢肩负起保护投资者，特别是中小投资者合法权益这副神圣重担，出重拳治理市场乱象，该处罚的处罚，该退市的退市，该退场的退场。不管是谁犯了规，都要让他付出沉重的代价。

　　第五，上市公司协会要注重服务，促进自律。上市公司协会要集众智，搭平台，搞服务，促进上市公司不断提升竞争力，当好实施国家战略、提升国家竞争力的排头兵。上市公司协会要从维护市场环境出发，抓好会员的自律管理，寓管理于服务之中。在这方面，协会要与沪深交易所紧密合作，出点实招。一要与交易所通力合作，抓紧建立上市公司董监高档案，把他们的履职情况、个人事项、诚信记录等记得清清楚楚，让他们对自己的行为负起责任，对市场心存敬畏。二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，当然，是否叫“黑名单”也可以再推敲，总之要分出几类来。对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司要打上记号，给点颜色。同时，要加强对上市公司董监高的培训，强化自律意识、合规意识、诚信意识，带头遵纪守法，不搞内幕交易，履行社会责任。

　　中国上市公司协会成立五年来，在服务会员、自律管理、高管培训和促进发展等方面做了大量工作，成绩值得肯定。这次会员代表大会将选举产生新一届的领导班子，新班子要有新理念、新担当、新作为，营造新气象。证监会将大力支持协会依据国家法律和协会章程独立开展工作。希望大家共同努力把上市公司协会办好，为提升上市公司质量，促进资本市场平稳健康发展，为提升国家经济竞争力贡献力量，以优异的成绩迎接党的十九大胜利召开。

　　谢谢大家！

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【刘士余批评“10转30”乱象 揭秘A股高送转疯狂史】对高送转歪风要加强监管再度被监管层重申，4月8日，刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上表示，“10送30”的高送转方案在全世界罕见，必须列入重点监管范围。

刘士余主席讲话透露的内容太多，关于上市公司治理的内容太多！刘士余主席在会上的讲话，怕是让很多上市公司“坐不住”了。我们先来做几个重点标注：

　　——记录不良、业绩不佳的董监高就别再干了！



　　——一些有能力分红、但是常年不分红的“铁公鸡”，证监会已经高度关注，接下来会有硬措施！

　　——下一步，凡是高送转的，必须列为重点检查和监测范围，对从事高送转企业年报审计的会计师事务所也要列入检查范围！

　　——如果把公司搞坏了，超比例减持你走了，一定会秋后算账。这就是市场说的吃相很难看！

　　——当上市公司出现陌生人的时候，协会也要关注！变成野蛮人的时候，协会也要上一线去跟他们战斗！

　　——上市公司发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营。

　记者现场记录下刘士余主席讲话针对上市公司管理规范的十大要点，以飨读者。

　　1

　　关于雄安：上市公司支持雄安新区建设机遇难得也责无旁贷

　　刘士余表示，建设雄安新区的重大决定鼓舞人心、激发全球热议。落实这些方针政策和战略，上市公司既机遇难得又责无旁贷。

　　2

　　关于跨界：不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营

　　刘士余进一步呼吁，上市公司应当摒弃短视主义，要专注主业，发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营。

　　3

　　关于上市公司高管：记录不良、业绩不佳的董监高就别再干了

　　刘士余表示，要完善公司治理架构，特别是要突出董监高的权、利、责。上市公司董监高不能有了权利、适当的薪酬，出了风险拍屁股走人，换一家公司再当董监高。

　　刘士余希望，中国上市公司协会要与沪深交易所紧密合作，抓紧建立上市公司董监高履职情况、个人事项、公司业绩、诚信记录。这个系统将来不管怎么建都要与国家其他诚信体系建设的相关系统结合起来。以利于定期的、多角度的对上市公司董监高进行评价。

　　刘士余表示，记录不良、业绩不佳的，董监高就别再干了。换个公司也不行。该退场就退场，这里指的不是市场，而是职场。

　　4

　　关于股权层级：上市公司多层股权嵌套不是创新，必须实名制

　　上市公司的股权层级不能太复杂，决策链条不能太长，否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。

　　刘士余透露，最近发现，一部分上市公司的股权，跟加杠杆一样，也是嵌套。他强调，这个不是技术创新，而是违法行为。股权必须实名制。

　　5

　　关于分红：对“铁公鸡”将出硬措施

　　刘士余表示，上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股份公司制度的应有之意，也是股票内在价格的源泉。

　　刘士余强调，股价上涨的回报不是上市公司给的，而是投资者潜在溢价转让的收益。从整体上看，如果上市公司不给股东分红，对这家上市公司股票的买卖其实就是烫手山芋的击鼓传花。现金分红方面，最近神华带了个好头，所有的在座的上市公司应该给神华点赞。

　　刘士余指出，公司成长是有不确定性的，有的上市公司在日子好过的时候不分红，盲目铺摊子上项目，等到项目建成、景气回调，又大幅亏损，还是分不了红。这实际上是对股东利益的极大损害。

　　他还特别提到，未现金分红的最长记录为，一家1994年上市的公司至今未分红。记者查阅资料显示，7家上市公司1994年上市且至今鲜有现金分红：

　　中国天楹：现金分红0次。送转股四次，分别是1994年10送1股，2006年10转8,2012年10转2.596,2015年10转10

　　上工申贝：现金分红1次。自1997年以来只有2002年和2003年转增1.5

　　万里股份：现金分红1次。自1997年以来，未有分红送股

　　上海临港：现金分红1次。自1998年以来，未有分红送股

　　海德股份：现金分红2次。自1998年以来，未有分红送股

　　ST新都：现金分红2次。自1996年以来，只有2005年10转6.2

　　神州数码：现金分红2次。自1996年以来，只有2006年10转5.5

　　而1992年上市的金杯汽车，自1994年以来的就再也没提过分红的事情，被业内人士戏称为铁公鸡中的“战斗机”。

　　刘士余表示，一方面要大力度支持加大先进分红的公司的支持。另一方面对于一些有能力分红、但是常年不分红的“铁公鸡”。证监会已经高度关注，接下来会有硬措施。

　　6

　　关于高送转：严查高送转公司及其年报审计机构

　　刘士余说，自己曾经把上市公司比喻成项链上的珍珠，曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。应当说，我们的上市公司大多数是好的。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。

　　数据显示，截至4月8日，2016年度分红送转预案中，拟10送转20及以上的个股共有50只，其中，10送转30的个股共有9只，分别是合力泰、合众思壮、金利科技、凯龙股份、易事特、赢时胜、东方通、大晟文化和南威软件。
刘士余表示，决不能让鱼目混珠的公司影响了市场。下一步，凡是高送转的，必须列为重点检查和监测范围，对从事高送转企业年报审计的会计师事务所也要列入检查范围。

　　7

　　关于忽悠式重组：“我这儿都是有档案有记录，忽悠是忽悠不下去的。”

　　忽悠式、跟风式重组是市场的顽疾。刘士余特意指出，一些公司根本没有竞争力和主营业务，往往这类公司董事长、总经理天天在外忽悠，什么论坛都有他的身影。

　　“我这儿都是有档案的、有记录的，忽悠是忽悠不下去的。”

　　8

　　关于减持：对超比例减持股东要秋后算账

　　经济需要创新驱动，资本必须流转。大股东和董监高超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫“吃相”很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。

　　但刘士余强调，这个的前提是得把上市公司搞好再走。一些公司一旦上市就超比例减持，大股东清仓走人或者留很少一点比例股权不要了。

　　对于这类公司，刘士余说如果把公司搞坏了，超比例减持你走了，一定会秋后算账。“这就是市场说的吃相很难看。”

　　9

　　关于“野蛮人”：面对上市公司野蛮人，中上协得冲到一线去

　　刘士余要求，中国上市公司协要会比以往任何时候重视服务。通过服务促进自律管理。中上协促进上市公司不断提升竞争力，当好实施国家战略，提升国家竞争力的排头兵。

　　他强调，中国上市公司协会还要更加注重会员的权益保护。当上市公司出现陌生人的时候，协会也要关注。变成野蛮人的时候，协会也要上一线去跟他们战斗，必要时候就得谴责。

　　10

　　要给上市公司列出“红黑榜”

　　刘士余提出，要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，当然，是否叫“黑名单”也可以再推敲，总之要分出几类来。对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司要打上记号，给点颜色。

　　此外，为了更好保护中小投资者合法权益，要将持股行权试点推广到全部上市公司。

今日，中国证监会主席刘士余痛批不分红上市公司，并将其形象地称为“铁公鸡”。

观海解局（ID：guanhaijieju）记者注意到，这并不是刘士余第一次给资本乱象贴标签，“野蛮人”、“妖精”、“害人精”……每一个既形象生动又有力度

至于为何要这么贴标签，他表示，任证监会主席后，他了解了资本市场上各种乱象，开了眼界，也是很受震惊，就找比较简单贴切的大家都能懂的词把每个乱象贴上标签。

对市场影响总体偏向利好，尤其利好蓝筹市场，其中监管高送转和强制分红是最大的看点