主题：云南白药：变更为无实控人企业

云南白药(000538)6月28日晚间公告，公司控股股东白药控股，已办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记，其注册资本由30亿元升至33.33亿元，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有其45%、45%、10%的股权。各方股东均承诺持有的白药控股股份锁定6年。

公告披露了云南白药实际控制人的认定过程和依据：

首先，本次交易完成后，云南省国资委和新华都两名股东均持有白药控股45%的股权，且白药控股董事会成员组成人数为5名，其中云南省国资委和新华都将各提名2名董事，江苏鱼跃提名1名董事。

按照《增资协议》以及白药控股公司章程规定，股东会决议需经全体股东中代表二分之一以上（即普通决议）或经三分之二以上（即特别决议）表决权的股东通过方可生效；董事会决议应由全体董事过半数（即普通决议）或三分之二以上（即特别决议）同意方可通过。因此，在白药控股股东会层面，任何一方股东所代表的表决权均无法形成简单多数票进而单方面通过任何一项股东会决议；

在董事会层面，因云南省国资委和新华都推荐的董事人数均为2人，进而无法仅通过一方推荐的董事在董事会上形成简单多数票而单方面通过任何一项董事会决议；

白药控股高级管理人员由董事会按照市场化原则聘任，均为职业经理人，不受股东直接约束。

其次，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃不存在在股东会、董事会或经营管理层等层面的一致行动安排。《增资协议》已明确约定鱼跃科技与云南省国资委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人。

第三，各方均不以控制为目的谋求增持上市公司的股份。云南省国资委、新华都及江苏鱼跃在《增资协议》中同意并承诺，除通过白药控股间接持有的上市公司股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的上市公司的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的上市公司的股份比例均合计不得达到或超过上市公司届时已发行股份总数的5%。

据此，本次交易完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际控制，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业。


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