主题：上交所：做好落实减持新规相关信息填报工作

上交所10日公告，2017年5月27日，中国证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所同时发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。为落实减持新规要求，规范上市公司股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的减持行为，上市公司、控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）及其一致行动人、董监高等相关信息披露义务人，应按照本通知要求，通过公司业务管理系统填报相关信息。现就具体要求通知如下：

一、大股东及其一致行动人、董监高等相关信息披露义务人，应当及时向上市公司报送减持基础信息，积极配合上市公司做好信息填报及更新维护工作，及时告知公司已发生或者拟发生的信息变更情况。

二、大股东减持基础信息主要包括股东名称、证件号码、持股数量和持股比例。不存在大股东时，上市公司应填报第一大股东的上述信息。

三、董监高减持基础信息主要包括董监高的身份证号、沪市A股证券账户、任职起始日期、上任伊始原定任职结束日期等。若董监高提前离职，上市公司应及时填写相关董监高的“实际离职日期”。上市公司在披露董监高减持计划公告后，应当及时申报或变更减持预披露日，并在上市公司业务管理系统中关联相应的减持计划公告。

四、上市公司、大股东及其一致行动人应根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定，如实填报大股东的一致行动人信息，主要包括一致行动人的名称、证件号码、持股比例、合计持股比例、持股数量。不存在大股东的，应当填报第一大股东的一致行动人信息。单一股东持股量未达到上市公司总股本的5%，但因一致行动关系合计持股达到5%以上的，也应当填报上述信息。

五、多地上市公司应当如实填报并及时更新境外上市股本信息，并向公司大股东及其一致行动人、董监高等相关信息披露义务人核实减持基础信息，做好填报与更新维护工作。

六、上市公司董事会秘书是公司基本情况、股东、董监高等相关信息填报和更新维护的具体负责人，应当督促相关信息披露义务人报送相关信息，按照《上海证券交易股票上市规则》及本通知的要求，做好信息填报与更新维护工作。

七、各上市公司应在2017年11月30日前，通过公司业务管理系统填报或更新大股东、董监高、一致行动人及境外上市股本等相关信息，并对前期已经填报的相关信息进行认真核对。在此之后出现新的适用情形，或已填报数据发生变更时，上市公司应在两个交易日内及时更新。

八、上市公司及相关信息披露义务人未按要求及时填报、更新，或者所填报的信息存在差错、遗漏的，将视情况对公司及相关责任人采取相应的监管措施或予以纪律处分。


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上交所：重大重组存在估值高炒壳等问题

上交所发行上市中心执行经理顾斌周四在佛山举行的“第三届中国并购高峰论坛”上指出，近年来在并购重组过程当中出现了一些问题，这些问题也是证监会一直想要规范和遏制的一些不良因素，主要涉及估值过高、炒壳、利益输送和市值管理等四大问题。

　　顾斌指出：“这几年上市并购标的的估值在逐年上升”，他给出的一组数据显示，2012年到2016年，A股重组标的估值从201%上升998%，“估值在公司财务报表上的表现是商誉持续增加，2016年报统计整个商誉是将近1万亿，这也为上市公司日后经营埋下隐患，有一些上市公司并购标的过高，计提商誉减值从而影响了上市公司的净利润”。

　　第二个问题是“炒壳”，顾斌说炒壳一直是监管防治的重点，“这些年来壳的价值不断提升，对于借壳的重组行为，加强了一些审核和监管，包括交易所和证监会对于重组方案的审核；第三要防止利益输送行为，关联股东和关联高管的利益输送，有一些突击入股要去监管；第四是市值管理的手段，如果有一些条件不具备的情况下打着市值管理的旗号也要作为重点防御的行为”。

　　除了上述四大问题之外，顾斌还指出了重大重组在信息披露上也存在一些问题，其一是重要信息的遗漏，“比如说有一些交易的重要条款、交易价格、关联关系以及标的资产关键信息遗漏”；其二是信息有效性不足，“表现为业务与经营模式披露不到位，对于一些收入过程当中的风险揭示还不足”；其三就是“财务信息披露较为简单，同时有一些方案的文件制作很粗糙”。

　　在对重大重组预案的审批环节上，顾斌总结了监管的关注要点是“交易架构和支付方式，同时对于估值和业绩补偿特别关注，特别关注一个高估值和高商誉值的合理性；对于认购的对象，要穿透以及是否影响公司的控制权；对于标的资产，一是看行业特点是不是跟上市公司有相关性，二是经营模式是否有关联，资产权属、突击入股和会计处理是否有风险，还有整个经营的合法合规性问题”。

　　除此之外，顾斌还指出，在跨境并购方面，监管还有一些特殊的要求：对于收购资金来源、控制权如何转移，当地地缘信息上披露的问题，是否存在和境外股东产生分手费的问题，以及境外政府部门的审批问题都是必须关注的。