主题：IPO预披露须说明股本演变情况

证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订）》（简称《预先披露问答》）和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（简称《中止审查问答》）两则发行监管问答，对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。

　　《预先披露问答》扩大了保荐机构提交用于预先披露的材料范围，在招股说明书（申报稿）及承诺函的基础上，新增关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板）等内容。

　　《中止审查问答》进一步明确发行人的申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形：

　　一是发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　三是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

　　五是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

　　六是对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

　　七是发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

　　八是发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

　　关于发行人中止审查后申请恢复审查以及恢复审查后是否影响排队顺序等问题，《中止审查问答》明确，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行相关程序恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

　　《中止审查问答》强调，再融资发行审核申请参照本监管问答执行，中国证监会对再融资发行审核有特别规定的，从其规定。
终止审查IPO企业超百家 让心存侥幸者知难而退今年以来，IPO申请终止审查的企业数量大幅增加。IPO申请企业终止审查的数量大幅增加，是发审委对新股的审核越来越严格、问询的问题越来越细化，让一些心存侥幸的企业知难而退。
　　今年以来，IPO申请终止审查的企业数量大幅增加。来自上交所的最新统计数据显示，截止到12月1日，中国证监会按周公布首发申报企业中，2017年终止审查企业共102家，其中上交所32家，深交所70家(中小板17家，创业板53家)。

　　融资是资本市场的主要功能之一，但什么样的企业符合要求，可以通过资本市场进行融资，这就需要有一个选择的过程。通过审核，筛选出符合条件、真正需要资金支持的企业，让他们通过资本市场做大做强；将不符合条件的企业，拒绝在资本市场的大门之外。

　　当然，并不是说所有IPO申请终止审查的企业都是“坏企业”。因此，我们就需要对这些企业终止审查的原因进行分析。

　　根据证监会此前通报，首发企业终止审查的主要原因包括报告期业绩大幅下滑甚至亏损；报表项目异常变动，不能合理说明原因；未能回复审核中提出的问题；未及时更新申报材料，导致财务资料过期3个月自动终止；经营战略及上市计划调整；合规性问题未解决，影响发行条件。

　　IPO申请企业终止审查的数量大幅增加，笔者认为另一个重要原因，是发审委对新股的审核越来越严格、问询的问题越来越细化，让一些心存侥幸的企业知难而退。

　　统计数据显示，截止到11月30日，今年以来，已经有69家企业的IPO申请被否。特别是自10月17日新一届发审委开工以来，否决的IPO申请企业更是大幅增加，达到了22家，同时，还有5家企业的审核结果为“暂缓表决”。

　　这是严把上市公司准入关的最好诠释，是好事。因为通过终止和否决一批不符合发行条件的企业，是防止“病从口入”的重要举措，这一方面有助于净化市场环境，为符合发行条件、符合国家发展战略的优秀企业上市融资提供更多的市场配置的空间，有助于提高上市公司质量；另一方面也有助于资本市场有效发挥功能、服务实体经济和供给侧结构性改革，不断提升资本市场服务功能。

　　当然，对于拟IPO企业而言，因主动撤回申请而终止审查并不意味着法律责任的豁免。如果企业在申报时，通过粉饰财务报表、隐瞒或与债务、掩盖真实情况等方式，意图包装上市，导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行，明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。

　　上市公司是资本市场的基石，是资本市场投资价值的源泉。终止审查和被否企业的数量大幅增加，是严把准入关的最好诠释，这将从源头上为资本市场稳定健康发展创造条件，对提高股市投资吸引力起到积极作用。而这正是市场参与各方的共同目标。


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

十大重点：

1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料；在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

2、首发流程：发行人预先披露更新——初审会——沟通发审会会前事项——发审会——回复发审会意见——封卷——会后事项——核准发行。

3、发行人及保荐机构应当在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。

4、第一次书面反馈意见的书面回复意见后，证监会发行监管部门根据审核进程在证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

5、中止审核情形：发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案等六种情形。

6、发行人更换保荐机构的，除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

7、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。

8、发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行多个程序后恢复审查，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

9、首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。

10、中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的；中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；中介机构最近6个月内被行政处罚的；保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被行政处罚的均需中介机构履行复核程序。

IPO 审核越来越规范，越来越优质。利好