主题：华媒控股：关于转让孙公司部分股权的进展暨关联交易公告

证券代码： 000607 证券简称： 华媒控股 公告编号： 2017-059

　　 浙江华媒控股股份有限公司

　　 关于转让孙公司部分股权的进展暨关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、 关联交易概述

　　 经浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称：杭州网）挂牌转让所持快点文化传播（上海）有限公司（以下简称：快点传播）的32%股权。

　　 近日，杭州企业产权交易中心有限公司按照相关法律规定和程序，对上述股权进行了竞拍，上海泽创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海泽创）以2,475 万元竞得一份转让标的，占快点传播 5%股权， 舟山泽创投资合伙企业（有限合伙） （以下简称：舟山泽创） 以 3,465 万元竞得一份转让标的，占快点传播7%股权， 合计成交价格 5,940 万元。 上述交易对方已在杭州企业产权交易中心有限公司签署了 《股权转让协议》。

　　 因公司原副总经理林鹭华持有上海泽创科技合伙企业（有限合伙） 64%股权，持有上海泽创科技合伙企业（有限合伙）的 34%股权， 林鹭华女士从本公司离职尚未超过 12 个月，因此本次交易构成关联交易 。 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，会议明确如有关联方参与认购，则须回避表决，表决结果详见公司于 2017 年 10 月 31 日披露的 2017-049 号《第八届董事会第二十六次会议决议公告》。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 详见 2017 年 10 月31 日披露的《关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　 本次交易不需提交股东大会审议。

　　 本公司交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、 关联方基本情况

　　 1、公司名称： 上海泽创科技合伙企业（有限合伙）

　　 企业性质： 有限合伙企业

　　 住所：浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢

　　 执行事务合伙人：韩锋

　　 成立日期： 2016 年 6 月 7 日

　　 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，会议及展览服务，电脑图文设计制作，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 主要股权结构：

　　 姓 名 比 例

　　

　　 林鹭华 64.000%

　　

　　 韩 锋 14.000%

　　

　　 杨治国 14.000%

　　

　　 蒋谢珍 4.667%

　　

　　 刘志英 2.000%

　　

　　 郑美月 0.666%

　　

　　 冯 岚 0.667%

　　

　　 合计 100.000%

　　

　　 与本公司 的关联关系： 林鹭华女士自本公司离职尚未超过 12 个月 ， 构成本公司关联方。

　　 历史沿革和主要业务最近三年发展状况：该公司为持股平台，没有实际经营活动。

　　 最近一年主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 489 万元、负债总额 489 万元、净资产 0 万元， 2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0万元（未经审计）。

　　 是否持有本公司股份：否

　　 2、 公司名称： 舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）

　　 企业性质： 有限合伙企业

　　 住所： 舟山港综合保税区企业服务中心 301-626 室

　　 执行事务合伙人：郑美月

　　 成立日期： 2015 年 8 月 18 日

　　 经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、投资咨询、项目投资。

　　 主要股权结构：

　　 姓 名 比 例

　　

　　 林鹭华 34.483%

　　

　　 韩 锋 18.828%

　　

　　 杨治国 18.828%

　　

　　 深圳泽创 17.103%

　　

　　 蒋谢珍 6.277%

　　

　　 刘志英 2.690%

　　

　　 郑美月 0.896%

　　

　　 冯 岚 0.895%

　　

　　 合 计 100.000%

　　

　　 与本公司 的关联关系： 由于林鹭华女士自本公司离职尚未超过 12 个月 ， 构成本公司关联方。

　　 历史沿革和主要业务最近三年发展状况：该公司为投资平台公司，自成立以来，未做实际经营活动。

　　 最近一年主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 1,452 万元、负债总额 1,452 万元、净资产 1,000 万元， 2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元（未经审计）。

　　 是否持有本公司股份：否

　　 三、 交易标的的基本情况

　　 1、标的资产概况

　　 详见公司于2017年10月 31 日披露的2017-052号《关于拟转让孙公司部分股权的公告》。

　　 本次转让前后， 快点传播的股权结构如下：

　　 股东名称 转让前 转让后

　　

　　 出资额 （万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 杭州网 1,020.000 51.000% 780.000 39.000%

　　

　　 林鹭华 627.200 31.360% 627.200 31.360%

　　

　　 韩 锋 137.200 6.860% 137.200 6.860%

　　

　　 股东名称 转让前 转让后

　　

　　 出资额 （万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 杨治国 137.200 6.860% 137.200 6.860%

　　

　　 蒋谢珍 45.740 2.287% 45.740 2.287%

　　

　　 刘志英 19.600 0.980% 19.600 0.980%

　　

　　 冯 岚 6.540 0.327% 6.540 0.327%

　　

　　 郑美月 6.520 0.326% 6.520 0.326%

　　

　　 上海泽创科技合伙 100.000 5.000%

　　

　　 -

　　

　　 -

　　

　　 企业

　　

　　 舟山泽创投资合伙 140.000 7.000%

　　

　　 -

　　

　　 -

　　

　　 企业

　　

　　 合 计 2,000.000 100.000% 2,000.000 100.000%

　　

　　 3、 本次交易实施完毕后， 由于公司委派快点传播的董事席位 占比仍超过1/2， 因此杭州网仍是快点传播的控股股东，因此公司暂时不改变对快点传播的会计核算方式。 如果后续公司通过相应的审议程序对委派快点传播的董事席位进行缩减， 则公司对快点传播的核算方法将予以相应调整。

　　 4、 本公司未对快点传播提供担保，未委托快点传播理财， 快点传播未 占用上市公司资金。本公司控股子公司浙江华媒信息传播有限公司于 2015 年、 2016年对快点传播提供财务资助，本公司 已及时履行相应审议程序及披露义务，快点传播已按期归还本息。

　　 四、 本次交易相关评估情况

　　 详见公司于 2017 年 10 月 31 日披露的 2017-052 号《关于拟转让孙公司部分股权的公告》。

　　 五、 交易形式和定价方式

　　 本次交易采用公开挂牌方式，转让的股权共分为四份转让份额，每份转让份额为快点传播股权5% 、 7% 、 10%和10% ， 合计32%股权， 每份挂牌价格分别为：2,475万元、 3,465万元、 4,950万元、 4,950万元， 总体挂牌价格为人民币 1.584亿元，对应公司整体估值为4.95亿元。

　　 经过公开挂牌，其中12%股权被竞拍，剩余20%股权无竞买方。 本次交易的合计成交价格为5,940万元，对应快点传播12%股权。

　　 六、 交易协议的主要内容

　　 1、经出让方（即：杭州网）和受让方（即：上海泽创、舟山泽创）协商同意，出让方杭州网向受让方上海泽创转让本协议项下股权的转让价款共计为人民币贰仟肆佰柒拾伍万元整；出让方杭州网向受让方舟山泽创转让本协议项下股权的转让价款共计为人民币叁仟肆佰陆拾伍万元整。

　　 股权收购款项分三期支付。首期支付款不低于总价款的30% ， 在协议签署后的五个工作日内，受让方支付到杭州文化产权交易所资金结算账户 。

　　 其余款项由受让方提供还款担保并按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。第二期约定于2018年7月 30 日前支付剩余30% ，第三期约定于2018年10月 30 日前支付最后40% 。

　　 2、本次股权转让所发生的有关税费及其他费用，由转让方及受让方分别按国家有关规定各自承担。

　　 3、本协议经出让方及受让方签字、盖章后成立、生效。 股权转让协议未尽事宜，以本协议为依据，另行签订补充协议。

　　 七、 出售资产的目的和对公司的影响

　　 公司原计划通过挂牌转让快点传播 32%股权， 最终竞买方竞得 12%股权。公司将继续推进快点传播的资产证券化和引进战略投资者，优化快点传播公司的股权结构，为今后发展获取更多的渠道和更大的空间。

　　 本次出售股权所得款项将用于杭州网自身经营所需。交易完成后，由于公司暂未调整对快点传播的会计核算方式，因此暂无关联交易。如果公司后续对委派快点传播的董事席位进行调整等，导致会计核算方式发生变更，公司部分董事、监事、高级管理人员仍担任快点传播的董事、高级管理人员等存在关联关系的情形，则可能产生关联交易。

　　 本次交易预计不会对公司财务状况产生重大影响。

　　 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　 本年初至披露日，本公司未与上海泽创科技合伙企业（有限合伙）、 舟山泽创投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易 。

　　 九、 独立意见

　　 详见公司于2017年10月 31 日披露的2017-052号《关于拟转让孙公司部分股权的公告》。

　　 十、 备查文件

　　 1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议

　　 2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　 3、杭州网络传媒有限公司拟转让股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告

　　 4、杭州网络传媒有限公司拟转让股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估说明

　　 5、《成交确认书》

　　 6、 《股权转让协议》

　　 特此公告。

　　 浙江华媒控股股份有限公司

　　 董 事 会


　　 2017 年 12 月 22 日


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