主题：江铃汽车：公司独立董事2017年度述职报告

公司独立董事 2017 年度述职报告

作为江铃汽车股份有限公司（ 以下简称 “公司 ”） 的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《江铃汽车股份有限公司 章程》的要求，我们在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情 况述职如下：

一、出席会议情况

董事 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席次 是否连续两次未 列席股东

姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 数 亲自出席会议 大会次数

卢松 18 4 14 0 0 否 1

王琨 18 2 14 2 0 否 0

李显君 18 2 14 2 0 否 1

公司在2017度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

二、发表独立意见情况

1、对董事会议案发表意见情况

①在2017年1月 16 日至1月 24 日以书面表决方式召开的董事会上， 就公司人事 议案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

②在2017年3月 15 日至3月 23 日以书面表决方式召开的董事会上，就公司2016 年年度报告中对外担保、关联方资金占用、公司内部控制自我评价报告以及对公 司2016年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程 序合法有效。

③在2017年3月 30 日召开的八届十二次董事会上， 就公司 、江铃重汽与福特 奥托桑之间的 《J17发动机项 目 零件供应协议》 和《J19重卡项目零件供应协议》 发表了独立意见， 同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

④在2017年5月 31 日至6月 6 日以书面表决方式召开的董事会上， 就公司未来 三年股东回报规划及公司新一届董事会董事候选人议案发表独立意见，同意上述 事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑤在2017年6月 29 日 召开的公司九届一次董事会上， 就公司与福特汽车公司 之间的《关于J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》 及人事议案 发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑥在2017年8月 18 日 至8月 29 日以书面表决方式召开的董事会上， 就公司2017年上半年对外担保、关联方资金占用情况发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑦在2017年9月 28 日召开的公司九届二次董事会上， 就公司与福特汽车公司之间的 《J08产品升级及法规适应性项目2017年J08委托协议二》、《福特Puma柴油发动机技术许可合同之延期协议》事项发表独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑧在2017年12月 13 日召开的公司九届三次董事会上，就公司与福特汽车公司之间的 《关于J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》、《关于V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》 的关联交易及人事议案发表独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

2、 对公司对外担保情况、公司关联方资金占用情况的说明和独立意见

①报告期内公司无对外担保；

②我们了解了公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来情况，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占用公司资金情况发生；

③我们了解了公司与江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）之间的关联交易，认为在财务公司的存款余额限额及通过财务公司结算的经销商货款占销售收入的比例是合理的。江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金的风险最小；公司与财务公司之间的关联交易的审议和批准程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、对2017年内部控制自我评价报告的意见

我们认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料，就公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

①公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

②公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

③按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求及公司内部控制缺陷的认定标准，我们认为出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况。

4、 对公司2017年度利润分配预案的意见

经审查公司2017年度利润分配预案， 我们一致认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际发展情况， 2017年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此， 我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

2017年内，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行了研究和认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、 法人治理等情况。同时，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除此之外，我们对董事、高管履行职责情况，信息披露情况等进行监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2017年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

签署：

卢松 王琨

李显君

2018 年 3 月 15 日


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