主题：关于对华联股份的监管函

关于对北京华联商厦股份有限公司的监管函

　　公司部监管函〔2018〕第 51 号

　　北京华联商厦股份有限公司董事会：

　　2015年 8月 27日，你公司披露《全资子公司对外投资公告》称，你公司全资子公司 Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial

　　Management Pte. Ltd. (下称“新加坡商业公司”)拟以增资形式成为

　　Rajax Holding(下称“Rajax”)的优先股股东，投资金额为 9000万美元。Rajax的主要运营品牌为“饿了么”。

　　2018年 2月 27日，媒体上出现阿里巴巴全资收购“饿了么”的报道。经我部督促，你公司发布澄清公告称，阿里巴巴已经接触 Rajax全体股东并表达了收购意向，但你公司尚未就此签署任何协议，涉及股权转让的价格、时间、数量及交易方式等核心条款尚在磋商过程中。

　　2018年 4月 2日，你公司披露《关于对外投资 Rajax Holding的进展公告》称，基于 2017年 8月签署的 ROFR协议中关于强制拖售权的安排，若 Rajax未来发生并购、重组、资产买卖、股权买卖、控制权变更等重大清算事件时，在阿里巴巴、Rajax多数优先股股东以及多数普通股股东书面同意的情况下，其它未书面同意的股东必须接受并执行交易安排，并且 Rajax任何董事可以代表未书面同意的股东签署交易文件。你公司收到 Rajax通知，阿里巴巴、Rajax多数普通股以及优先股股东已书面同意将其所持有的Rajax股权转让给阿里巴

　　巴旗下全资控股子公司 Ali Panini Investment Holding Limited，基于

　　ROFR 协议中关于强制拖售权的安排，Rajax 董事张旭豪已代表你公

　　司签署全部交易文件，你公司将必须接受本次交易安排，转让所持有的全部 Rajax股份，交易对价为 1.847亿美元，预计产生税后约 4.3-5.1亿元投资收益。

　　ROFR 协议中关于强制拖售权的安排可能导致你公司所持 Rajax

　　股份在触发相关情形下被强制转让，你公司理应在签署相关协议时充分考虑可能对你公司产生的重大影响，及时披露相关信息，并在预计相关情形可能发生时及时披露进展情况并提示风险。你公司在签署

　　ROFR协议后未及时披露关于强制拖售权的安排，在与相关方就“饿了么”股权转让事项沟通接触时，仍未及时披露可能触发强制拖售权的情形并提示风险，迟至强制拖售权被触发、你公司被动达成交易时才首次披露关于强制拖售权的安排。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1条、第 7.6条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　特此函告深圳证券交易所公司管理部

　　2018年 5月 14日


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