主题：广东省高速公路发展股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 特别提示

　　 1、本次限售股份实际可上市流通数量为4,622,870股，占总股本0.3677%；

　　 2、本次限售股份可上市流通日期2009年4月3日。

　　 一、股权分置改革方案概述

　　 1、股权分置改革对价方案概述：

　　 全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A股市场的流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　 公司股权分置改革方案经2005年12月21日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过。

　　 3、股权分置改革方案实施日期：2006年2月17日。

　　 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　 1、在本公司股权改革方案中，非流通股股东除遵守规定的法定承诺外，作出以下承诺：公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　 履行情况：公司非流通股股东所持有的非流通股份获得上市流通权之日为2006年2月17日。该承诺已履行完毕。

　　 2、为了公司股权分置改革得以顺利进行，广东省交通集团有限公司（简称"交通集团"）为未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付了对价，总计垫付10,585,020股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向交通集团偿还代为垫付的等额股份。

　　 履行情况：2009年1月12日，佛山市南海区罗村开发总公司等679名股东向交通集团偿还了交通集团在本公司股改中为其代为垫付的对价股份，共计717,520股，占公司总股本的0.0571%。该承诺已履行完毕。有关此次偿还股改垫付对价股份的详细情况，请查阅本公司2009年1月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上的《关于679名股东偿还股改垫付对价股份的公告》。

　　 三、本次限售股份可上市流通安排

　　 1、本次限售股份可上市流通日期:2009年4月3日；

　　 2、本次可上市流通股份的总数为4,622,870股，占公司股份总数的0.3677%；

　　 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　 四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　 1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　 五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　 注1、佛山市南海区罗村开发总公司股改实施日持有的有限售条件流通股2,812,500股。根据已生效的（2007）佛禅法民二初字第1470、1853、1958-1961、（2008）佛禅法民二初字第540、878-883号民事判决书判决确认，佛山市南海区罗村开发总公司名下股份2,466,165股的实际出资人为其他自然人，相应股份已从佛山市南海区罗村开发总公司名下变更到相关自然人名下。2009年1月12日按照10:1.34269的比例向交通集团偿还股改垫付对价9,441股，目前所持限售股份为336,894股。

　　 注2、佛山市水运有限公司股改实施日持有的有限售条件流通股154,333股。根据已生效的（2007）佛禅法民二初字第1451、1842、1948、（2008）佛禅法民二初字第533号民事判决书判决确认，佛山市水运有限公司名下股份96,416股的实际出资人为其他自然人，相应股份已从佛山市南海区罗村开发总公司名下变更到相关自然人名下。2009年1月12日按照10:1.34269的比例向交通集团偿还股改垫付对价2,454股，目前所持限售股份为55,463股。

　　 注3、本次申请解除限售股东中其余的9名法人股东股改实施日持有公司股份共计2,318,195股，经2009年1月12日按照10:1.34269的比例向交通集团偿还股改垫付对价311,261股，目前所持限售股份为2,006,934股。

　　 注4、本次申请解除限售股东中的668名自然人股东股改实施日未持有公司股份，经2008年1月8日、2008年8月13日执行（2007）佛禅法民二初字第1473、1511、1840-1851、1853-1878、1880－1884、1886－1890、1947－1950、1952－1963、1965－1976、1978－1999号《民事判决书》以及（2008）佛禅法民二初字第532－559、561－566、862－926、928、929、931－933、937、938号《民事判决书》从佛山市汽车修配厂等股东名下过户取得公司股份共计2,933,603股，又经2009年1月12日按照10:1.34269的比例向交通集团偿还股改垫付对价394,364股，目前所持限售股份为2,539,239股。

　　 除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股没有发生其他变化。

　　 本公司自股改实施日至今，没有发生发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等情况，公司股本没有发生变化。

　　 2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　 六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　 经核查，国泰君安证券认为：截至本核查报告出具日，粤高速有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。粤高速本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定。

　　 七、其他事项

　　 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　 是 √否；

　　 若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

　　 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　 是 √否；

　　 若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

　　 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　 是 √否；

　　 若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

　　 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　 是 √不适用；

　　 九、备查文件

　　 1、解除股份限售申请表

　　 2、保荐机构核查意见书

　　 广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　 2009年4月2日





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