主题：关于海南海药的非许可类重组问询函

关于对海南海药股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2018〕第 10 号

　　海南海药股份有限公司董事会：

　　2018年 5月 22日，你公司直通披露了《重大资产购买预案》(以下简称“ 预案”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　(一)交易方案1. 关于收购资金来源。本次交易，你公司(或指定的全资子公司)拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等 44名股东持有的奇力制药 100%股份，经交易各方协商，奇力制药 100%股份交易作价暂定为 214200 万元，交易的标的资产转让价款将由你公司以现金支付，收购资金来源为你公司自有及自筹资金，其中部分为你公司 2016年非公开发行股票募集资金变更用途。

　　请你公司说明募集资金用途的变更是否作为本次重组实施的前提条件，如是，请进一步说明是否拟将变更募集资金用途的议案及重组议案提交至同一次股东大会审议，如是，请按照《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》第十三条的规定在相应的股东

　　大会通知中明确披露相关前提条件，并就变更募集资金用途的议案表决通过是重组议案表决结果生效的前提进行特别提示；如变更募集资

　　金用途不是实施本次重组的前提，请说明在变更募集资金用途的议案未通过情形下公司本次收购的资金来源。

　　2. 关于未安排业绩补偿承诺。本次交易中，对标的公司采用收

　　益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论，但本次重组方案未安排业绩补偿承诺。你公司在预案中称，虽然公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报

　　告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。请你公司说明未安排业绩补偿承诺是否有利于保障公司的利益及中小投

　　资者的合法权益，请独立董事就此发表明确意见。

　　3. 关于重组的影响。预案显示，本次交易完成后，标的公司将

　　成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，你公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。请你公司结合交易完成前后主要财务数据及变化情况，说明本次交易对公司上述影响的具体体现。

　　4. 关于过渡期损益。请你公司补充说明本次交易的过渡期损益安排。

　　(二)交易标的

　　5. 关于一致性评价。预案显示，标的公司部分口服及注射用药品需开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。请你公司说明：

　　(1)需开展一致性评价的主要产品名称、最近两年一期的销售

　　收入、占比及净利润贡献情况，对应一致性评价的进展；

　　(2)在对标的公司进行收益法评估时对相关产品一致性评价通

　　过情况的考虑，并对标的公司能否通过一致性评价对估值的影响进行敏感性分析；

　　(3)在本次交易未安排业绩补偿的情况下，如收益法评估时未考虑未来相关产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价可能

　　给公司带来的影响，则请交易对手方就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺。

　　6. 关于未决诉讼。预案显示，2012年 4月 16日，康力元药业向

　　海口中院提起诉讼，以最高人民法院〔2011〕民提字第 307号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失 9000万元。本次资产评估已充分考虑上述康力元药业要求的经济损失赔偿金额对标的公司未来经济利益流出的影响。请你公司说明：(1)本次资产预估过程中考虑该项赔偿金额对标的公司未

　　来经济利益影响的具体过程；(2)是否就该项赔偿计提预计负债，并说明会计处理的合理性；(3)相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠

　　相关产品生产及销售的具体影响；(4)诉讼事项是否会对公司重组构成实质性障碍。

　　请交易对手方对后续该项诉讼给公司带来的实际损失高于此次

　　评估中对该项赔偿金额假设的情形，进行兜底性承诺。

　　请财务顾问对诉讼事项是否会对公司重组构成实质性障碍进行核查并发表意见；请本次重组的法律顾问在重组报告书披露阶段就诉讼事项对本次交易合规性的影响进行核查并发表意见。

　　7. 关于核心管理及技术人员。请你公司：

　　(1)说明标的公司核心管理人员及技术人员的情况，逐一说明

　　是否为本次交易的交易对手方，重组后是否拟持续任职；

　　(2)说明公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施；

　　(3)对未来可能出现的核心管理人员及技术人员的流失，或核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发的影响进行风险提示。

　　8. 关于标的公司出售子公司。2018年 4月 9日，奇力制药与自

　　然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持有的广西宜众 52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股权交割。上述股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。请你公司：

　　(1)说明出售广西宜众 52%股权的原因、出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的损益；

　　(2)说明出售广西宜众 52%股权是否涉及关联关系，如是，请

　　进一步说明关联关系类型、出售资产的必要性以及定价的公允性；

　　(3)说明广西宜众的主要产品、主治功能以及近三年对奇力药业收入及利润的贡献情况；

　　(4)说明广西宜众是否拥有对公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号等，如有，请进一步说明出售后公司是否继续使用相关无形资产，是否会对公司生产经营产生不利影响；

　　(5) 因评估基准日为 2017年 12月 31日，请说明奇力制药持

　　有的广西宜众 52%股权是否包涵在评估范围内及其原因，并对是否包含广西宜众 52%股权对估值的影响进行敏感性分析。

　　9. 关于标的公司财务数据：

　　(1)请补充披露标的公司扣非后的净利润以及每股收益。

　　(2)2016 年标的公司毛利率为 49.78%，2017 年标的公司毛利

　　率为 68.67%。请说明毛利率大幅波动的原因及合理性。

　　10. 关于下属企业。标的公司下属企业构成其最近一期经审计的

　　资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26 号准则》)第十

　　六条第(九)项的要求披露该下属企业的相关信息。

　　11. 关于评估过程。本次交易中，对标的公司采用收益法与市场

　　法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 60305.60万元，预估值为 204369.00万元，预估增值 144063.40万元，增值率 238.89%。

　　请你公司补充披露预估主要过程及核心参数选择依据。

　　12. 关于标的药品概况。请列表详细披露标的公司药品项目的研

　　发、生产及销售情况，至少包括下列内容：

　　(1) 已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能

　　主治、注册所处的阶段、进展情况；

　　(2)2017年度属于省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；

　　(3)近三年销售额占公司同期主营业务收入 10%以上的主要药

　　品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等。

　　13. 关于近期交易价格。标的公司近三年存在较多股权转让及增资事宜，请你公司充分说明：

　　(1)交易标的最近三年增减资及股权转让的原因，与本次每股

　　交易价格的差异及原因，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

　　(2)交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并分析说明交易标的最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。

　　14. 关于专利授权使用费。截至本预案出具日，奇力制药及其子

　　公司共有获授权使用专利 2项。请你公司结合授权期限、专利有效期、是否独家授权以及专利授权费的支付方式说明支付的专利使用费资

　　本化还是费用化，以及相关的会计处理依据。

　　15. 关于瑕疵房产。奇力制药及其子公司有 2处待办房产证房产。

　　请说明上述房产的资产金额及占比情况，如上述房产在后续房产证办理过程中或因未及时办理给公司带来损失的，请交易对手方进行兜底性承诺。

　　(三)其他

　　16. 关于交易对手方。请按照《26号准则》第十五条的规定，对

　　于交易对手方为合伙企业的，请穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018年 6月 4日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告深圳证券交易所公司管理部

　　2018年 5月 28日


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