主题：深交所发布高送转信息披露指引

11月23日，深交所发布高送转信息披露指引，[B]提到上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案[/B]。

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沪深交易所发布高送转新规：须与业绩挂钩

在前期征求意见的基础上，沪深证券交易所昨日正式发布《上市公司高送转信息披露指引》。这里所谓的“高送转”，指的是沪市公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上的，以及深市主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股的情形。

与前稿相比，本次的正式指引继续加强对上市公司高比例送转的监管约束，并充分考虑和采纳市场意见，比如说，上交所方面对“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”相关规定，新增了股权激励限售股的例外情形。深交所方面则细化了分阶段减持计划的披露要求，规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划。总体上，本次正式发布高送转信息披露指引，与征求意见稿差别不大，没有超出市场预期。

上交所方面表示，高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条。因此，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。同时，本次高送转指引仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场已广泛接受。

对于市场上提出“采取更加严格的界定和监管措施”等意见，上交所方面认为本次指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响。如果制定过于严格的规定，可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。

深交所有关负责人表示，针对近年来部分公司借高送转题材炒作，同时出现内幕交易、配合减持解禁等严重损害投资者权益的违规行为，深交所一直将其作为重点监管事项之一，通过制定信息披露规则、强化监管力度、加强投资者教育等多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。本次发布高送转指引，是在前期监管实践的基础上，适度引入对高送转的“硬约束”，建立一套将高送转与业绩成长性以及股东减持、限售股解禁相挂钩的规则约束机制。

具体来说，深交所本次指引建立了送转股比例与公司基本面挂钩的机制，建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩；明确了高送转方案的披露窗口期，明确规定提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后3个月内的，公司不得披露高送转方案。

沪深证券交易所指出，本次发布指引重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。同时，对于维护市场秩序、净化市场环境具有重要意义。