主题：云南白药发布吸收合并草案

12月13日，云南白药（000538）发布吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案），将于2019年1月8日召开股东大会审议相关方案。

　　云南白药吸收合并的交易规模为510.28亿元，被认为是2018年A股最受瞩目的并购案例之一。

　　此前，深交所曾重点关注白药控股存在的土地及债务等历史遗留问题，根据吸收合并草案显示，针对白药控股既存的土地房产历史遗留问题，白药控股正依法依规完善相应手续，并已获得昆明市、大理市人民政府的认可与支持。同时，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃也承诺：如未来上市公司因相关土地、房产瑕疵遭受到实际损失的，将按照持股比例对上市公司进行现金补偿。其次，白药控股已全面整改非经营性资金占用、资产以及为关联人提供担保的情况。至此，白药控股的历史遗留问题得到了有效处置。

　　本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产，通过云南白药优秀管理团队的运营，将为上市公司跨越发展注入全新动能。

　　根据草案，本次交易完成后，上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.30亿元，资产总额增长94.64%。上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的流动性进一步增强。同时，本次引入大量现金将显著提高上市公司对股东的分红能力。

　　根据披露的《备考报告》显示，交易前上市公司基本每股收益为1.89元，而备考的数字为1.90，这意味着本次交易中白药控股本身每股盈利水平并不弱于上市公司。通过吸收合并，云南白药和白药控股将合二为一，白药控股战略协同资产也将与云南白药的强项有效结合，实现优势互补，对未来业务产生极强的放大效应。

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