主题：上海申华控股股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 一、对外投资概述

　　 1、投资设立阜新华顺风力发电投资有限公司

　　 阜新华顺风力发电投资有限公司由公司与中国风电能源投资有限公司（以下简称"中国风电能源）、协合风电投资有限公司（以下简称"协合风电"）共同合资设立。公司于2009年4月21日与中国风电能源、协合风电签订了《上海申华控股股份有限公司与中国风电能源投资有限公司、协合风电投资有限公司关于建立阜新华顺风力发电有限公司的合资合同》（以下简称"《合资合同》"），拟合资成立阜新华顺风力发电有限公司（以下简称"阜新华顺"）。公司与合资方之间无关联关系。该项目设计装机容量49.5MW，预计总投资约4.59亿元。阜新华顺初期投资2.1亿元，注册资本7000万元，其中公司出资3500万元，持有50%股权；中国风电出资3430万元，持有49%股权；协合风电出资70万元，持有1%股权，其余资金通过银行贷款解决。待辽宁省发改委对彰武西大营子风电项目做出批复，投资各方再根据批复总投资金额对阜新华顺注册资本按上述出资比例进行同比增资。

　　 2、公司第七届董事会第十二次会议于2009年4月21日以现场方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。

　　 3、根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。《合资合同》在双方授权代表正式签署后，提交审批机构批准。《合资合同》将自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。

　　 二、投资协议主体基本情况

　　 合资方一介绍：

　　 中国风电能源投资有限公司（CWP Energy Investment Ltd）基本情况

　　 企业类型：是依照香港特别行政区法律成立并存在的公司

　　 企业住所：注册地址在香港金钟夏悫道16号远东金融中心39楼3901号

　　 法定代表人：黄昆杰

　　 经营范围：中国风电能源是中国风电集团有限公司（香港联交所上市0182.HK）全资子公司，是一家专业从事风力发电业务的企业，总部设在香港。其重点经营领域为风力发电厂投资运营、风力发电服务业务（包括风电项目前期开发、风电技术咨询、风电厂建设与安装调试、专业运行及维修维护）及风力发电设备制造。

　　 合资方二介绍：

　　 协合风电投资有限公司基本情况

　　 企业类型：其他有限责任公司

　　 企业住所：注册地址在北京市海定区西直门外大街168号腾达大厦12层

　　 法定代表人：王迅

　　 经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务。

　　 三、投资标的基本情况

　　 企业名称：阜新华顺风力发电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）

　　 企业类型：中外合资经营企业

　　 企业住所：辽宁省阜新市彰武县

　　 投资总额：人民币4.59亿元（以发改委批复为准，初期投资总额为人民币2.1亿元）

　　 注册资本：人民币1.53亿元（以发改委批复为准，初期注册资本为人民币7000万元）

　　 经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。（以工商局核定为准）

　　 投资各方拟通过合资设立阜新华顺风力发电有限公司（暂定名）共同合作，在辽宁省彰武县西大营子设立彰武49.5MW风力发电场。该地区位于辽宁省阜新市彰武县后新秋镇东南约3km处，临近公司已投建的阜新申华协合风力发电场。场区规划面积为14km2，区内风能资源丰富，具备建设大型风电场的外部条件和资源条件。项目前期勘探工作已完成，并由辽宁电力勘测设计院出具了可研报告，经测算，此次通过采用大功率发电机组，年上网电量可达1.05亿度。

　　 四、《合资合同》的主要内容

　　 出资比例与出资方式：阜新华顺投资总额为人民币2.1亿元，注册资本为人民币7000万元。申华控股出资人民币3500万元，占阜新华顺注册资本百分之五十，以人民币现金出资；中国风电能源出资人民币3430万元，占阜新华顺注册资本百分之四十九，以相应港币现金出资；协合风电出资人民币70万元，占阜新华顺注册资本百分之一，以人民币现金出资。

　　 债务融资：注册资本与投资总额的差额，应由阜新华顺从国内外的银行或其他金融或非金融机构直接贷款筹集和/或由合资三方按《合资合同》规定的其各自认缴的阜新华顺注册资本出资比例向合资公司提供股东贷款解决。

　　 其中，申华控股为阜新华顺的银行贷款提供担保，中国风电能源及协合风电将持有的阜新华顺股权抵押给申华控股，作为反担保。向阜新华顺提供股东贷款应按阜新华顺与各方分别签订的股东贷款合同的条款和条件执行。阜新华顺为取得银行贷款，经董事会批准，可用其资产作为抵押。

　　 经营期限：阜新华顺的期限自成立日起三十年。

　　 董事会组成：董事会将由合资各方按照各自在阜新华顺的出资比例委派的董事组成。董事会由六名董事组成，其中三名由申华控股委派，三名由中国风电能源委派。如果合资各方在阜新华顺的股权根据本合同的条款和条件进行了调整，那么合资各方委派的董事人数也应做相应的调整。申华控股委派董事长，中国风电能源委派副董事长。

　　 五、该投资的目的及对公司的影响

　　 尽管目前国际经济形势严峻，但是我国的经济政策仍然突出了对新能源产业的支持。公司通过实际运作3个风电项目，已经成功进入风力发电行业并积累了一定的资源和经验。本次投资属于2008年5月与中国风电集团有限公司签署的《战略合作协议》内容的一部分，目的在于集中开发辽宁彰武地区的风电资源，使公司的风电产业达到规模效益，优化产业结构，提高收益水平。

　　 六、备查文件：

　　 1、第七届董事会第十二次会议决议

　　 2、《上海申华控股股份有限公司与中国风电能源投资有限公司、协合风电投资有限公司关于建立阜新华顺风力发电有限公司的合资合同》

　　 3、《关于辽宁彰武西大营子风电项目的报告》

　　 特此公告。

　　 上海申华控股股份有限公司

　　 董事会

　　 2009年4月21日

　　 证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009-10号

　　 上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十二次会议书面通知于2009年4月10日发出，会议于2009年4月21日以现场方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

　　 一、通过了选举公司董事长的议案；

　　 鉴于王世平先生不再担任公司董事长职务，经审议，董事会同意选举祁玉民先生为公司董事长。

　　 二、通过了关于公司组织机构调整方案的议案；

　　 经审议，董事会通过了《公司组织机构调整方案》并授权公司管理层具体实施。

　　 三、通过了关于投资彰武西大营子风电项目的议案；

　　 经审议，董事会同意公司与中国风电能源投资有限公司（简称"中国风电能源"）、协合风电投资有限公司（简称"协合风电"），成立阜新华顺风力发电投资有限公司（简称"阜新华顺"），合作开发辽宁彰武西大营子风力发电项目。该项目设计装机容量49.5MW，预计总投资约4.59亿元。阜新华顺初期投资2.1亿元，注册资本7000万元，其中公司出资3500万元，持有50%股权；中国风电出资3430万元，持有49%股权；协合风电出资70万元，持有1%股权，其余资金通过银行贷款解决。待辽宁省发改委对彰武西大营子风电项目做出批复，投资各方再根据批复总投资金额对阜新华顺注册资本按上述出资比例进行同比增资。

　　 （详见公司临：2009-11号公告）

　　 附件：祁玉民先生简历

　　 祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事等职。

　　 上海申华控股股份有限公司董事会

　　 2009年4月21日

　　 证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009-09号

　　 上海申华控股股份有限公司公告

　　 公司董事会今日收到王世平先生提交的辞职函，提出因个人原因辞去公司董事长职务，但在本届董事会任期内仍将以董事身份履行义务，公司董事会同意接受其辞呈。根据《公司章程》规定，该辞职即日起生效。董事会谨此向王世平先生在任职董事长期间为公司所做的贡献深表感谢。

　　 特此公告。

　　 上海申华控股股份有限公司董事会

　　 2009年4月21日

　　 证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009-08号

　　 上海申华控股股份有限公司

　　 2009年第一次临时股东大会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 上海申华控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会于二00九年四月二十一日在上海市东安路8号上海青松城劲松厅举行。本次股东大会的股权登记日为二OO九年四月十日，参会登记日为二00九年四月十五日上午9：00至下午16：00。参加本次表决的人数为:116人,代表股份：168044570股,占公司总股份的比例为:11.5469%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　 一、审议《增补公司董事的议案》

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167548993 占 99.7052%。

　　 反对：67924 占0.0404%

　　 弃权：427653 占0.2544%

　　 二、审议《追加2008年度日常关联交易的议案》（关联股东持有的164,400,000股回避表决）；

　　 参加表决的股数为：3626570股，意见如下：

　　 同意：2936126 占 80.9616%。

　　 反对：168298 占 4.6406%

　　 弃权：522146 占14.3977%

　　 三、审议《公司为沈阳华宝向广发银行申请的3000万元借款与潘强先生共同提供担保的议案》

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167335326 占99.5780%。

　　 反对：187098 占 0.1113%

　　 弃权：522146 占 0.3107%

　　 四、审议《公司为沈阳华宝向交通银行申请的1100万元借款提供担保的议案》

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167350426 占99.5870%。

　　 反对：171998 占 0.1023%

　　 弃权：522146 占 0.3107%

　　 五、审议《公司子公司重庆富华为重庆宝盛向中国银行申请的2500万元借款提供担保的议案》

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167383026 占99.6065%。

　　 反对：138798 占0.0825%

　　 弃权：522746 占 0.3110%

　　 六、审议《公司2009年度为子公司担保计划的议案》

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167342726 占99.5824%。

　　 反对：179998 占 0.1071 %

　　 弃权：521846 占 0.3105%

　　 七、审议《公司章程（2009年修订）》的议案

　　 参加表决的股数为：168044570股，意见如下：

　　 同意：167514092 占99.6844%。

　　 反对：67924 占 0.0404%

　　 弃权：462554 占0.2752%

　　 北京市天元律师事务所蔡磊律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

　　 上海申华控股股份有限公司

　　 董 事 会

　　 二00九年四月二十一日




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