主题：中国铁建股份有限公司2008年度报告摘要


　　中国铁建股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、公司全体董事出席了于2009年4月27日-28日举行的董事会会议。

　　3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司董事长李国瑞，总会计师庄尚标及财务部部长余兴喜声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　（一）本报告期主要财务数据 单位：百万元

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　　3.2 主要财务指标

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　　注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷发行在外普通股加权平均数

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：百万元

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　　注：2007年数据按照2008年10月31日证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》追溯计算。

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用 单位：百万元

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　　3.3 境内外会计准则差异

　　√适用 □不适用 单位：百万元

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　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　与2007年12月31日相比较，本公司股权变动情况如下表： 单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

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　　4.2 股东数量和持股情况 单位：股

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　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：中国铁道建筑总公司

　　法人代表：李国瑞

　　注册资本：5,780,230,000元

　　成立日期：1990年8月28日

　　主要经营业务或管理活动：股权管理和资产管理。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　注释：报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬包括工资和绩效薪酬。

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内公司经营情况的回顾

　　6.1.2 公司总体经营情况

　　1、集团总体经营情况

　　2008年是中国铁建发展史上极其重要、极不寻常的一年，是经受严峻考验、取得非凡成绩的一年，是具有里程碑意义的一年。这一年，在全球股市大幅震荡、众多公司纷纷取消上市计划的背景下，本集团逆势而上，主营业务整体重组改制，在上海证券交易交所和香港联交所成功上市，囊括了《亚洲金融》、《亚洲货币》、《亚洲财务总监》等亚洲最具影响力的金融杂志所评选的2008年度“最佳股权交易”、“最佳首次公开发行”、“年度交易大奖”等多个奖项。本集团的整体成功上市，实现了由传统的相对封闭的国有企业向国有控股的公众公司的转变和股权多元化，使本集团的实力和竞争力明显增强。在前三季度境内外材料价格大幅上涨、第四季度金融危机席卷全球的严重冲击下，在南方雨雪冰冻、汶川地震等自然灾害和汇率大幅波动给企业造成较大损失的情况下，本集团凭借良好的市场信誉和品牌形象，紧抓国内外基建市场蓬勃发展的大好机遇，精心筹谋，优化布局，改善项目结构，深耕区域市场，提高经营质量，加大协调力度，使生产经营保持健康持续发展，主要经济技术指标均创历史新高，成功中标京沪高铁、石武客专、津秦客专、向莆铁路、贵广铁路、利比亚沿海铁路、安哥拉社会住房项目等一批重大工程项目。特别是本集团积极顺应国家政策调整，抓住政府加大基建投资力度的难得机遇，加大新项目拓展力度，加强各个方面资源的投入和配置，使2008年新签合同额和收入均超额完成年度计划指标。

　　（1）经营规模持续快速发展

　　2008年本集团新签合同总额为4,231.046亿元，较2007年增长47.42%，其中，海外新签合同额421.697亿元，占新签合同总额的9.97%。截至2008 年末，本集团未完工合同额合计达4,710.890亿元，较2007年增长45.65%。主要运营指标如下： 单位：亿元

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　　作为本集团的核心业务和优势板块，2008年工程承包业务继续得到巩固和加强。全年工程承包业务新签合同额3,990亿元，占新签合同总额的94.3%，比2007年增长50.21%。为积极应对国际金融危机，中央确定投入4万亿实施扩大内需、促进经济增长的措施，其中对交通基础设施特别是铁路的投资建设力度空前加大。受此积极因素的影响，本集团2008年的铁路新签合同额所占份额大幅增长，新签铁路工程项目合同额达2,541亿元（其中，国内铁路工程项目为2,296亿元），占新签合同总额的60.06%，创15年来的新高。公路市场作为既有市场，仍保持较大份额，2008年公路业务新签合同额为616亿元，占本集团新签合同总额的14.6%，增幅达58.68%；城市轨道和市政的业务规模较2007年有大幅提升，新签合同额增幅分别达92.02%、82.39%；房建规模提升也比较大，新签合同额增幅达40.86%。

　　2008年下半年，国家重新调整“十一五”铁路规划网，使勘察设计咨询市场进一步繁荣，公司勘察设计咨询板块新签合同额比2007年增长26%。

　　2008年，本集团的工业制造业务新签合同额为35.3416亿元人民币，较2007年减少44.09%，主要原因是2007年新签合同额里包含了“十一五”规划任务。与2006年工业制造业务新签合同额为10.6438亿元相比，2008年的增幅达到232%。

　　本集团其他业务板块主要包括物流与物资贸易和房地产业务。2008年物流与物资贸易板块新签合同额144亿元，占新签合同总额的3.4%，比2007年增长138.7%。

　　（2）经济效益稳步提升

　　2008年本集团各业务板块的结构调整取得了明显成效，作为核心和优势板块的工程承包业务继续得到巩固和加强，其他创效板块也得到了较快发展。本集团全年实现营业收入2,261.41亿元，比上年同期增长27.41%；实现净利润37.06亿元，同比增长17.71%。

　　单位：百万元

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　　受人民币升值及国际金融危机的影响，2008年公司H股募集资金和海外业务发生汇兑损失8.50亿元，是营业利润和营业利润率下降的主要原因。

　　（3）企业实力和竞争力明显增强

　　2008年底与2007年底相比，本集团总资产由1,568.8亿元增加到2,201.02亿元，净资产由52.74亿元增加到483.01亿元；资产负债率由96.64%下降到78.06%；货币资金由274.88亿元增加到574.70亿元，银行借款由257.96亿元减少到218.29亿元；全年资本开支121.03亿元，主要用于盾构、提运架等设备购置，大大提升了本集团地下工程、客运专线及高速铁路等的施工能力。（4）产业调整向纵深发展，创效板块发展较快

　　经过几年的努力，本集团的业务已经从以施工承包为主发展成为具有可研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。2008年公司继续加大对创效板块的投入，勘察设计咨询、工业制造及物流与物资贸易三个板块实现营业收入173.28亿元（已扣除分部间交易），比上年增长120.42%。

　　（5）海外业务发展态势良好

　　本集团的海外业务主要集中在亚洲、中东地区和非洲。2008年，本集团继续贯彻国家“走出去”战略，着力构建“大海外”的战略格局，经营档次进一步提高，经营区域进一步拓展。同时，在信息跟踪、项目跟进、具体运作等各个环节上均加大组织协调力度，使得海外市场份额不断扩大。2008年，本集团共承揽海外工程项目163个，海外新签合同额达人民币421.697亿元，承揽了包括利比亚铁路项目、阿尔及利亚铁路复线项目、沙特铁路复线项目、尼日利亚堤防、公路、房建及市政项目等在内的多项重大海外项目。公司全年的海外营业收入也大幅度提高，完成海外营业收入172.02亿元，占本集团2008年总收入的7.61%，同比增长170.5%。单位：百万元

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　　（6）科技创新成果突出

　　2008年本集团的科技创新取得了突出成果，特别是铁路、桥梁和隧道的设计修建技术实现了质的飞跃。全年本集团获得授权专利102项，共有75项科技成果通过省部级鉴定和评审，69项工法被认定为国家二级工法，51项获国家和省部级设计“四优”奖，18项国优工程奖，8项詹天佑土木工程大奖，属历年之最。其中，“青藏铁路工程”获国家科技进步特等奖，是本公司在近20年来获得的最高奖项；本公司所属子公司中铁建设集团有限公司的“建筑结构减振防灾关键技术与应用”和本公司所属子公司中铁十六局集团有限公司的“高海拔地区大型公路隧道建设与营运关键技术及应用”获国家科技进步二等奖。

　　6.1.2 各主营业务板块的经营情况 单位：百万元

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　　由于2007年年报中各板块的数据是扣除分部间交易之后的数据，以下对比分析采用扣除分部间交易之后的数据。

　　（1）工程承包业务

　　工程承包业务是本集团核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。本集团在中国31个省市、自治区以及香港和澳门提供服务，并在非洲、亚洲、中东和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。

　　报告期内，工程承包业务营业收入与毛利分别较上一年度增长22.91%和29.45%。

　　单位：百万元

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　　2008年，本集团铁路市场的营业收入占本公司工程承包业务收入的50.94%，占工程承包业务收入的比重较2007年增加了5.55个百分点，铁路市场营业收入的增长是本集团营业收入整体增长的主要因素。

　　（2）勘察设计咨询业务

　　勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源，业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道交通、水利及水电设施、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。

　　报告期内，本集团勘察设计咨询业务营业收入达46.25亿元，增长27.57%，毛利较2007年增长25.84%，毛利率基本保持稳定。 单位：百万元

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　　（3）工业制造业务

　　本集团的工业制造业务主要包括设计、研发、生产及保养大型养路机械设备与铁路、桥梁、轨枕及轨道系统零部件。 单位：百万元

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　　2008年，本集团工业制造业务营业收入增幅较大，其主要原因如下：一是大型养路机械生产规模扩大及轨道系统部分新产品于2008年投产；二是公司2008年将所属子公司从事工业制造业务的工厂（桥梁厂、金属结构厂等）并入工业制造板块（这些工厂中有轨枕等混凝土制品），2008年的对外销售收入约8亿元。由于新投产的国产化产品和混凝土制品毛利率低于大型养路机械和铁路辙叉等轨道系统零部件的毛利率，以及上半年原材料价格上涨导致成本加大，工业制造业务毛利率较上年度下降8.13个百分点。

　　（4）其他业务

　　本集团其他业务板块主要包括房地产开发、物流与物资贸易等业务。 单位：百万元

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　　2008年房地产业务实现的营业收入较2007年增长46.44%。未扣除分部间交易之前，2008年房地产业务的毛利率为33.94%，与2007年基本持平。

　　本集团主要从事建筑材料相关的物流与物资贸易业务。随着国内基建规模的扩大，公司物流和物资贸易业务实现大幅增长，利润贡献逐年上升。2008年本集团物流和物资贸易业务实现的营业收入较2007年增长193.46%。未扣除分部间交易之前，2008年物流与物资贸易业务的毛利率为7.16%，较2007年增长0.15个百分点。

　　6.1.3 主要客户及主要供应商情况

　　报告期内，本集团来自前五位客户的营业收入达366.85亿元，较2007年增长47.89%，主要客户为铁道部所属的铁路局和铁路公司。本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系。 单位：百万元

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　　报告期内，本集团向前五位原材料、能源供应商的采购总额达38.15亿元，较2007年增长99.72%。上述供应商主要为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。 单位：百万元

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　　6.1.4 主要成本及费用项目分析

　　报告期内，主要成本构成及变动如下表所示： 单位：百万元

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　　2008年，本集团营业成本为2,036.07亿元，较2007年增长26.78%。成本的变动主要与业务扩张导致的原材料、燃料及折旧费的增加相关，并与收入的增长相匹配。

　　2008年，本集团管理费用为87.25亿元，较2007年增长63.81%。管理费用增长的主要原因：一是根据《企业会计准则（2006）》，对于原按工资总额14%计提的职工福利费在2006年末的余额予以转回，并相应冲减2007年度管理费用11.89亿元，扣除该因素影响，管理费用较上年增长33.91%；二是本公司加大了对新技术的研发力度，研发费用增加较快，2008年发生研发费用15.10亿元，较上年增长457.2%。剔除上述两项因素影响，管理费用较上年增长12.52%，低于营业收入的增长率。

　　2008年，本集团财务费用为10.62亿元，较2007年增长23.40%。财务费用增加主要原因是发生汇兑损失8.5亿元，较上年增加7.58亿元。

　　2008年，本集团所得税费用为8.63亿元，较2007年降低52.82%。所得税费用减少的主要原因：一是上年所得税费用中包括了由于税率变化一次性减少的递延所得税资产和负债净额6亿元；二是新的企业所得税法规定所得税税率自2008年1月1日起由33%降至25%；三是部分子公司获批准享受税收优惠。 单位：百万元

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　　6.1.5 利润表其他项目分析

　　（1）公允价值变动损益

　　报告期内，公司公允价值变动损失为0.9亿元，主要是由于本集团持有的权益性投资市价大幅减少所致。

　　（2）投资收益

　　报告期内，本集团共实现投资收益2.35亿元，占本集团2008年利润总额的5.13%，较2007年减少46.77%。其中，2008年初，本公司下属中铁二十三局集团有限公司与伊泰集团签属协议转让持有的内蒙古呼准铁路有限公司35%的股权，转让交易于2008年1季末前完成，并因此取得转让股权投资收益1.44亿元。此外，本公司于2008年持有的证券投资基金收取的收益及处置部分交易性金融资产和可供出售金融资产，产生投资收益0.65亿元，占利润总额的1.42%。

　　6.1.6 资产负债分析

　　报告期末，本集团主要资产、负债金额及其变动情况如下： 单位：百万元

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　　注：“应付职工薪酬”为流动负债中的应付职工薪酬与长期负债中的应付职工薪酬的合计数。

　　本集团于2008年3月在上海和香港成功上市，募集资金净额约人民币391亿元。于2008年12月31日，货币资金余额574.70亿元，占总资产的26.11%，较2007年末增长109.07%。

　　本集团的预付款项主要为预付给供应商的材料款及预付给工程劳务或专业分包商的材料款、工程款。随着经营规模的扩大和工程项目的增多，以及为在较低的价格水平下锁定物资的采购价格，于2008年12月31日，预付款项余额212.59亿元，较2007年末增长58.73%。

　　本集团的其他应收款主要是工程项目投标保证金、履约保证金等各类押金。随着经营规模的扩大，本集团投标及中标的工程项目大幅增加，投标保证金和履约保证金及相关的各类押金等款项相应增加。于2008年12月31日，其他应收款余额149.05亿元，较2007年末增长47.10%。

　　存货项目中履行建造合同而采购的原材料及房地产开发成本是本集团存货项目的主要构成部分。2008年12月31日，存货结余221.50亿元，较2007年末增长86.30%。主要是由于全资子公司中铁房地产集团有限公司的房地产开发成本增加，以及由于工程施工规模的扩大对原材料需求的增加和储备所致。

　　报告期内，本集团固定资产呈现增长，主要是由于采购了大量现代化施工机械设备、运输设备、生产设备以及测量及试验设备以满足客运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需要。

　　2008年12月31日，公司借款（短期借款、短期融资债券、长期借款、一年内到期的长期借款之和）较2007年减少39.66亿元，下降15.38%，借款规模下降的主要原因是上市后公司资金压力有所减轻，且公司严格控制子公司借款规模。

　　2008年12月31日，本集团应付账款及长期应付款较2007年增长40.14%，增长主要是由于业务规模扩张所导致。

　　保证金和代垫费用是其他应付款的主要构成部分。2008年末，上述二者占本集团其他应付款的比例为53.57%。其他应付款中的代垫费用主要为工程项目其他参与方为本集团垫付的款项，保证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及其他安全保证金等。除上述两者之外，其他应付款中，也包含应支付的维修费、装卸费、征地拆迁费等其他工程相关款项。

　　6.1.7 同公允价值计量相关的内部控制制度

　　公司严格按照企业会计准则的规定，规范和管理同公允价值计量相关的会计工作，并遵循谨慎性原则，采用适当、合理的方法确定公允价值。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：百万元

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　　6.1.8 报告期末金融资产情况

　　本公司主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对金融资产进行分类。于2008年12月31日，公司金融资产情况如下： 单位：百万元

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　　6.1.9 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：百万元

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　　6.1.10 现金流量变动分析 单位：百万元

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　　2008年度，本集团经营活动的现金流入净额为73.00亿元，较2007年减少22.51%。主要基于报告期净利润37.06亿元，就以下主要项目的调整：（1）固定资产折旧40.67亿元；（2）由于工程承包项目增加以致应付账款及应付票据增加181.48亿元；（3）其他经营性应付项目（主要包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税金及预收账款等）增加63.79亿元；（4）本集团业务增长导致应收账款及应收票据增加25.09亿元；（5）本集团其他应收款等其他经营性项目有所增加，以致预付款项及其他应收款项增加132.54亿元；（6）存货增加101.24亿元，其中房地产开发产品及房地产开发成本增加51.01亿元。

　　2008年度，本集团投资活动的现金流出净额为人民币130.68亿元，较2007年增长7.27%。本集团投资活动的现金流出净额主要包括:（1）购买固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产支出107.62亿元；（2）投资支付的现金10.88亿元；（3）购买子公司和其他资产负债支出4.05亿元；（4）处置固定资产、无形资产、其他长期资产取得11.86亿元。

　　2008年度，本集团筹资活动的现金流入净额为人民币322.87亿元，较2007年增长323.10%。主要包括:（1）首次发行A股和H股募集资金净额390.84亿元；（2）新增银行借款及其他借款的现金262.00亿元；（3）偿还银行借款及其他借款支出302.94亿元；（4）支付股利及利息27.71亿元。

　　6.1.11 主要子公司的经营情况及业绩分析

　　报告期内，本公司主要子公司情况如下： 单位：百万元

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　　其中：中铁十二局集团有限公司2008年主营业务收入288.96亿元，主营业务利润21.39亿元；中铁房地产集团有限公司2008年主营业务收入6.70亿元，主营业务利润1.57亿元。

　　6.2 对公司未来发展的展望

　　6.2.1 行业发展的趋势

　　1、行业发展的趋势

　　为积极应对国际金融危机，国家实施了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，其中之一就是加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。作为一家综合性的建设集团，未来几年将是本集团难得的战略机遇期。

　　（1）铁路行业

　　在国家总额4万亿元投资扩大内需的计划中，铁路建设为拉动内需的主力军。根据通过国家批准的《中长期铁路网规划(2008年调整)》，2020年全国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由 1.2万公里调整为1.6万公里，电化率由50%调整为60%，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

　　（2）公路行业

　　按照《公路、水路交通“十一五”规划》及交通运输行业的中长期规划，国家对公路(含高速公路)建设的投资预计达2.1万亿元。在2010年前，年均投资规模约1400亿元，2010年至2020年年均投资约1000亿元。受国家拉动内需，加大基础设施建设规模政策的影响，在保证原来的投资如期甚至提前完成的基础上，交通运输部又追加了2万亿以上规模，除了能够提前完成原有规划，还能够通过追加投资快速地拉动内需。到2010年，全国公路总里程将达到230万公里，全国高速公路通车里程达到6.5万公里，二级及以上公路里程达到45万公里，县乡公路达到180万公里。

　　（3）城市轨道交通行业

　　截至目前，我国40余城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，已获批的15个城市规划在2015年之前，建成1700公里的城市轨道交通，总投资超过6000亿元。筹备建设城轨的城市规划线路也超过了1700公里，加上目前在建的线路，我国城轨线路将达到3400公里，投资总额将超万亿。城市轨道交通建设已进入快速发展时期，在北京、上海、广州、深圳等15个城市近期规划的60多条线路中，规划建设地铁占72%，轻轨占10%。

　　（4）工业制造行业

　　受益于国家总额4万亿元的两年投资扩大内需的计划，特别是重点加快铁路建设的重大举措，昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司两个主要依托铁路发展的工业制造企业，迎来了一个难得的发展机遇期。

　　根据通过国家批准的《中长期铁路网规划(2008年调整)》，2020年全国铁路主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，主要技术装备达到或接近国际先进水平，作为生产大型养路机械、高速道岔等铁路设备的工业制造企业，发展前景广阔。

　　（5）物流行业

　　成品油费改税的实施以及国家对专项成品油配置价格的变化都将对成品油经营带来新的挑战，同时中央加大基础设施建设，加大铁路、公路投资，拉动内需给物流行业带来了快速发展的机遇。

　　08年铁路建设物资管理模式进一步变革，部管物资的供应工作将由物资代理公司完成，以利于降低成本和提高供应效率。公司主要物流企业—物资集团全力以赴力争夺取物资代理公司资格，取得了铁道部部管物资55个项目的代理服务合同，将为包括京石客专在内的55个建设项目提供部管物资招标采购、组织供应、质量监控、驻厂监造等一体化服务，此举为更进一步扩大铁路建设市场物资销售份额开辟了一条捷径，同时为物资集团扩大工程物流业务搭建了有效平台。

　　（6）海外市场

　　海外建筑市场而言，受金融危机的影响，石油价格目前维持在较低的水平，非洲及中东地区石油输出国收入受到一定程度的影响，对基础设施需求的增长速度有所放缓。但是对当地经济发展而言，基础设施建设的需求仍然十分迫切，随着全球经济逐渐回暖，能源价格回升以及上述地区经济的增长，海外建筑市场的空间仍然巨大。

　　6.2.2 公司面临的机遇、挑战和风险

　　2009年全球金融危机对世界经济和中国经济的影响将继续存在。但是对公司而言，既有挑战，更有难得的机遇，机遇大于挑战。

　　机遇表现在：

　　（1）工程承包业务机遇

　　工程承包是公司的主业，将决定公司的基本面。中央决策把大规模铁路建设作为扩内需保增长的火车头，未来三年，铁路基建投资达2万亿元，其中2009年开工项目的规模将达1.5万亿元，计划完成投资6000亿元；城市轨道交通、公路、水利、水电、机场、港口等基础设施和保障性住房建设投资巨大。中央政府推出了4万亿元规模的投资计划，基建行业将获得空前的发展机遇，迎来行业景气的巅峰。空前的投资规模给本公司提供了百年难得的历史机遇和前所未有的发展空间。

　　（2）结构调整的机遇

　　金融危机和经济衰退，为公司加快结构调整，培育创效板块提供了难得机遇。铁路建设的大发展和国家基建规模的扩大，将带来设计业务板块的快速发展，为工业制造和物流板块等相关产业带来很大的增长空间。

　　（3）财税金融政策机遇

　　国家为了应对金融危机、遏制经济快速下滑，已经并且还会继续出台为企业减负让利、鼓励企业发展的一系列优惠的财税和金融政策，包括在下调企业所得税之后，从2009年1月1日实行增值税转型的政策，调整出口退税的政策，支持产业结构调整优化升级的政策，支持企业自主创新的财税政策，支持节能减排的财税政策，支持企业走出去、增加用于出口买方信贷500亿美元专项资金的金融政策，设立中央国有资本经营预算境外重要矿产资源权益投资资金支持中央企业到境外开发重要矿产资源的政策，降息政策等。这些政策会对本集团产生直接、间接的有利影响。

　　挑战与风险：

　　（1）公司经营规模快速扩大，对设备、人才等资源的需求也随之增加。

　　公司在资金、技术、经验、设备等方面均处于业内领先地位，但各项资源的潜能还有待进一步挖掘。未来几年公司业务规模可能呈现快速增长，工程承包大项目增多，国家对建设方案、技术标准、工作效率和节能环保等方面的要求也日益提高。这些变化都将对公司资源配置能力、技术研发与创新以及人才需求等也将提出更高的要求。

　　（2） 公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料和能源。受复杂的经济形势的影响，国内、国际市场的钢材、水泥、油料等主材价格仍然存在较大的不确定性。

　　（3）受金融危机和经济衰退的影响，海外业主和国内部分业主的支付能力将有所下降，尤其是房建业主结算滞后,所受影响比较明显。

　　（4）汇率风险

　　公司的汇率风险，一是汇率波动导致的境外上市募集资金产生的汇兑损失，二是海外业务规模较大，海外工程外币资产有一定存量，特别是公司的大项目主要集中在非洲、中东等石油输出国，石油价格的波动直接影响着当地货币的汇率。

　　（5）海外建筑市场可能受到影响

　　全球范围内，海外建筑业是金融危机中遭受冲击最大的行业之一。近几年，公司在国际市场的项目，主要分布在石油大国。受经济危机和石油价格下跌的影响，这些国家的基础设施建设速度可能放缓，公司海外经营的难度将会加大。

　　6.2.3 本集团2009年度的经营计划

　　为应对全球金融危机对中国经济的巨大冲击，国家相继推出了一系列扩大内需、加大基础设施设投资规模的政策措施，公司将迎来一个难得的发展机遇期。未来几年，公司将按照“抢抓机遇保增长，调整优化上水平，加强管控增效益，深化改革转机制”的发展思路，在继续巩固和发展工程承包核心业务的同时，进一步加大海外经营、勘察设计咨询、工业制造、物流贸易、资本运营和房地产开发等业务的市场培育力度，逐步形成新的经济增长点和利润增长点。在巩固本集团在我国建筑业领军地位的同时，积极转变经营思路，转换经营模式，实现由劳动密集型向管理技术资本密集型的转变，由粗放管理向精益生产、集约经营的转变，由单一国内建筑施工为主向海内外六大创效板块并重、协调发展的转变，由传统企业制度向现代企业制度的转变，努力把本集团发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。

　　本集团2009年的经营计划是：实现新签合同额3,221亿元，实现营业收入2,603亿元，为实现上述目标， 2009年乃至未来几年公司将主要做好以下几方面的工作：

　　（1）抢抓机遇保增长。

　　一是抓住铁路市场大发展的机遇，继续扩大公司铁路业务规模，同时，对于具有优势、收益良好的施工领域、地域，继续巩固和扩大。

　　二是解决好资源与规模的矛盾，有效配置公司内部资源，利用市场机制配置社会资源，使工程项目有序开展，在确保安全、质量和进度的同时，有效控制项目成本。

　　三是在经营策略上，及早谋划、筛选项目、锁定目标，把握好底线，对垫资项目、资金无保障的项目坚决放弃。

　　（2）调整优化上水平。

　　以加快创效板块成长为重点，进一步优化产业结构，使设计咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发和资本运营等创效板块的市场占有、营业收入和利润有明显的增长，同时提高创效板块对经济效益的贡献比重。由于海外业务毛利率高于国内市场，还要依托海外的成熟市场，加大经营力度，积极承揽新项目，实现海外业务的更大发展。

　　（3）加强管控增效益。

　　一是继续提高企业内部管理水平。在产值规模快速扩张的新形势下，持续不断地加强和改善企业内部经营管理，推动企业的经营决策、技术进步、工程公司建设、项目管理、内部控制和队伍全面建设再上水平。

　　二是继续加大资金管理、物资设备集中采购、推行架子队、责任成本管理和安全质量管理工作力度，确保营业收入与效益同步增长。在加强全面风险管理和内部控制方面，从股份公司、集团公司到工程公司都要建立健全全面风险管理体系和内部控制体系，特别强化财务和资金的内部控制，规避投资、汇兑等风险，确保投入就有回报。

　　（4）深化改革转机制

　　一是推进二级公司董事会规范运行试点工作，建立科学的公司治理机制，保证公司持续健康发展。

　　二是强化绩效考核，靠政策和机制调动全公司的积极性。

　　6.3 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　6.3.1 公司A股募集资金使用情况

　　公司A股于2008年3月10日在上海证券交易所上市，共募得资金净额217.257亿元。截至2008年12月31日，已累计使用171.692亿元募集资金，尚未使用45.565亿元。公司募集资金的使用与招股说明书中承诺的用途相一致。暂时未用的募集资金存放于公司募集资金专户，部分以通知存款及定期存款方式予以存放。截至2008年12月31日，公司A股募集资金项目的具体投资情况如下： 单位：百万元

　　■

　　截至2008年12月31日，部分募投项目进度超过计划：投入购买国内工程施工所需机械设备计73.94亿元，比计划进度60亿元多13.94亿元；投入石家庄——武汉铁路客运专线项目9亿元，比计划进度2亿元多7亿元，原因是被投资单位京广铁路客运专线河南有限公司对资本金投入的进度进行了调整。部分募投项目进度未达到原计划：投入昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程4亿元，比计划进度6.5亿元少2.5亿元，原因是付款期延后；投入长沙秀峰山庄项目3亿元，比计划进度3.5亿元少0.5亿元。

　　6.3.2 公司H股募集资金使用情况

　　本公司H股于2008年3月13日在香港联交所上市，共募得资金净额折合人民币173.586亿元。截至2008年12月31日，已累计使用折合人民币25.737亿元募集资金，发生净汇兑损失及利息5.020亿元，尚未使用折合人民币142.829亿元。公司募集资金的使用与招股说明书中承诺的用途相一致。暂时未用的募集资金存放于公司募集资金专户，部分以定期存款及结构性存款方式予以存放。截至2008年12月31日，公司H股募集资金项目的具体投资情况如下： 单位：百万元

　　■

　　原计划用于境外项目的施工设备采购款项141.08亿元应在两到三年内完成，受国际金融危机等因素的影响，截至2008年底用于海外项目施工设备采购的资金8.38亿元，占拟投入金额的6%；受国际金融危机等因素的影响，尼日利亚水泥厂项目暂未实施。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，已经公司董事会决议的投资和拟投资重大非募集资金投资项目情况如下：

　　（1）公司将对参股的承担尼日利亚拉格斯州莱基自贸区开发、运营、管理的中土北亚国际投资发展有限公司（以下简称“中土北亚公司”）增资人民币6,500万元，公司全资子公司中国土木工程集团有限公司（以下简称“中国土木工程公司”）将向中土北亚公司增资人民币2,250万元。公司和中国土木工程公司增资完成后，加上其他投资方的增资，中土北亚公司的注册资本将由人民币5,000万元增加到人民币20,000万元。公司对中土北亚公司的直接和间接出资合计为人民币10,000万元，占中土北亚公司全部注册资本的50%，其中公司直接持股比例为35%，中国土木工程公司持股比例为15%。

　　（2）公司以增资方式投入全资子公司中铁轨道系统集团有限公司人民币15,000万元，用于新建高锰钢辙叉项目。

　　（3）公司出资受让全资子公司中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司和中铁建设集团有限公司所持中铁房地产集团有限公司（以下简称“中铁房地产公司”）共计60%的股权，将中铁房地产公司变为公司直接持股的全资子公司。股权收购完成后，公司向中铁房地产公司增资，将中铁房地产公司注册资本由人民币5亿元增加至人民币20亿元。

　　（4）公司正在实施云南省昆明市主城东南二环快速系统改扩建工程第二标段BT项目。该标段全长9.8公里，投标总报价240,228万元；项目资本金为总投资的35%，即84,080万元。

　　上述重大非募集资金投资项目已经公司第一届董事会第五次会议审议通过。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　1、2008年利润分配预案：

　　根据公司2008年度经审计财务报告，2008年度母公司报表的净利润为2,273,198,119.45元，加上以前年度结转累计亏损78,076,124.06元，本年度累计可供分配的利润为2,195,121,995.39元。本年度按母公司可供分配利润的10%提取法定盈余公积金219,512,199.54元，本年度可供股东分配的利润为1,975,609,795.85元。

　　本次利润分配预案为：公司拟按2008年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共分配现金股利1,233,754,150元，占母公司可供分配利润的56.20%，占2008年合并报表归属于本公司股东净利润的33.86%。分配后，母公司尚余未分配利润741,855,645.85元。

　　2、公司2008年无资本公积金转增股本预案。

　　6.8 公司前三年分红情况

　　■

　　注：2007年根据公司重组安排向控股股东作出的特别分红

　　2007年根据本公司的重组安排及2007年第二次临时股东大会会议决议，自本公司设立资产评估基准日（即2006 年12月31 日）至2007 年11 月30 日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。根据安永华明会计师事务所对本公司2007年1-11月财务报告的审计结果并经相关调整后，本公司确定特别分红金额为24.2 亿元。上述股利已在公司A股上市前支付。

　　根据公司2007年第二次临时股东大会决议，公司2007年12月1日至A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。根据公司2007年度股东大会决议，由于截至2007年12月31日只有一个月的时间，且公司的股票发行是在2008年3月，故公司不单独分配2007年12月1日至2007年12月31日的净利润，此部分净利润将按公司有关的股息政策及有关规定，与2008年实现的净利润一并分配，由新老股东共享。





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