主题：杭钢股份 2009年度日常关联交易公告


证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 编号:临2009-007
杭州钢铁股份有限公司2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009 年度日常关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，杭州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）2009年度拟与关联人发生的各类日常关联交易公告如下：
序号 关联方名称 交易内容 2009年预计总金额 （万元） 2008年总金额
（万元）
1 杭州钢铁集团公司 采购焦炭、铁合金、石灰石、耐火材料等原燃材料。 360,000.00 459,622.19
2 杭州钢铁厂工贸总公司 采购钢坯 10,000.00 4,778.05
3 浙江新世纪再生资源开发有限公司 购买废钢铁 100,000.00 103,907.92
4 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 委托代理进口铁矿 260,100.00 288,834.87
5 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 委托加工钢坯 80,000.00 83,260.92
6 浙江冶钢储运有限公司 运输服务 12,000.00 11,810.68
7 杭州钢铁集团公司 钢材产品分销 680,000.00 841,048.95
8 杭州紫金实业有限公司 经销加工 310,000.00 423,080.28
9 杭州钢铁集团公司 计量和煤气加工 5,200.00 5,356.74
10 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 销售钢材 32,340.00 38,876.22
11 杭州紫恒矿微粉有限公司 水渣销售 8,000.00 4,135.59
二、主要关联方介绍
1、杭州钢铁集团公司
杭州钢铁集团公司（以下简称"杭钢集团"）系公司控股股东，法定代表人童云芳，成立于1963年8月，注册资本为12.082亿元，注册地址为杭州市半山路132号。经营范围：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，汽车运输、铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
2、杭州钢铁厂工贸总公司
杭州钢铁厂工贸总公司是杭钢集团的贸易型全资子公司，该公司设立于1993年3月11日，注册地址为杭州市下城区东新路741号，注册资本5000万元，法定代表人黄英杰，经营范围为金属材料、冶金炉料、煤炭、建材、化工产品及原料、普通机械、五金交电、汽车摩托车及配件等。
3、浙江新世纪再生资源开发有限公司
浙江新世纪再生资源开发有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例87％），设立于2002年11月14日，注册地址为杭州市半山路178号，注册资本5000万元，法定代表人汤民强，经营范围为报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售。
4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
杭州杭钢对外经济贸易有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.5％）。该公司成立于1998年5月8日，注册地址为杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼，法定代表人汤民强，注册资本5000万元，经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；废旧物资回收（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务：经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。
5、浙江杭钢电炉炼钢有限公司
浙江杭钢电炉炼钢有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例70％），该公司成立于1995年12月7日，注册地址为杭州市半山镇132号，法定代表人王文桂，注册资本2950万美元，经营范围为生产销售自产钢材制品。
6、浙江冶钢储运有限公司
浙江冶钢储运有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.3％）。该公司成立于1998年7月23日，注册地址为杭州市半山路132号，法定代表人吴黎明，注册资本3700万元，经营范围为铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。
7、杭州紫金实业有限公司
杭州紫金实业有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例55％）。该公司成立于2002年9月25日，注册地址为拱墅区半山镇沈家桥村，法定代表人童云芳，注册资本40000万元，经营范围为高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。
8、杭州紫恒矿微粉有限公司
杭州紫恒矿微粉有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例90%），该公司成立于2003年12月30日，注册地址为拱墅区金昌路锰铁桥边，法定代表人张利明，注册资本4000万元，经营范围为矿微粉的生产及销售。
三、关联交易协议的签署情况
（1）公司于2008年12月29日与杭钢集团签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务，只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。
（2）公司于2008年12月29日与杭钢集团签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于原材料采购供应合同》，主要内容为公司在自行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原、燃材料，充分利用杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原、燃材料等的市场价格为依据制定采购供应结算价格。
（3）公司于2008年12月29日与杭钢集团签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于货物计量和煤气委托加工合同》，主要内容是公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团计量管理处办理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。
（4）公司于2008年12月29日与杭州钢铁厂工贸总公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁厂工贸总公司关于委托采购钢坯协议》，合同约定根据公司生产经营计划和钢坯采购计划的安排，杭州钢铁厂工贸总公司组织为公司采购、供应钢坯，双方依据明细供应合同和计量有效凭证确定钢坯供应数量，钢坯价格按市场价格确定。
（5）公司于2008年12月29日与浙江新世纪再生资源开发有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司关于废钢供应协议》，合同约定公司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。
（6）公司于2008年12月29日与杭州杭钢对外经济贸易有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司关于委托代理进口铁矿协议》，合同约定公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。
（7）公司于2008年12月29日与杭州杭钢对外经济贸易有限公司签订《杭州钢铁股份有限公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司关于销售钢材的协议》，主要内容是公司为了拓宽钢材外销渠道，抢占国际市场，提高杭钢产品在国际上的知名度，充分利用杭州杭钢对外经济贸易有限公司进出口渠道外销钢材，交易的定价主要遵循市场价格的原则。
（8）公司于2008年12月29日与浙江杭钢电炉炼钢有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司关于委托加工和委托管理协议》，双方约定由公司委托浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。
（9）公司于2008年12月29日与浙江冶钢储运有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与浙江冶钢储运有限公司关于原材料、产品等货物运输合同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务，浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。
（10）公司于2008年12月29日与杭州紫金实业有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司关于经销加工合同》，合同约定杭州紫金实业有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。
（11）公司于2008年12月29日与杭州紫恒矿微粉有限公司签订了《杭州钢铁股份有限公司与杭州紫恒矿微粉有限公司关于水渣销售的协议》，主要内容是为有效控制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格原则上为一年定价一次，定价周期为每年的十月一日至次年的九月三十日，由甲乙双方按照市场价格并经协商一致后确定。
公司与上述关联方所签署的日常关联交易合同、协议已经公司第四届董事会第十一次会议和公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
四、定价政策和定价依据
公司与杭钢集团及其控股子公司发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与杭钢集团及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，获得更好经济效益及社会效益。日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、关联交易决策程序
公司四届十二次董事会审议通过了《关于2009年日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事李世中、何光辉、汤民强、任海杭、寿云来5人均回避了表决。
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司四位独立董事叶志翔先生、章晓洪先生、程惠芳女士、张旭良先生同意将该议案提交公司四届十二次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：公司2009年日常关联交易是公司生产经营活动的专业化合作和必要补充，符合公司实际情况，不会损害中小股东的利益。关联交易事项均属公司正常业务范围，不会构成对公司利润的影响。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意将上述日常关联交易议案提交公司2008年度股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述日常关联交易议案的投票权。
八、备查文件目录
1、经董事签字的公司四届十二次董事会会议决议；
2、经监事签字的公司四届十二次监事会会议决议；
3、独立董事对公司关联交易事项的事前确认函及意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日


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