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上海证券交易所公告]中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇九年五月十五日
2
声 明
本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组
预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
3
目 录
释义 .........................................................................................................................5
特别提示.......................................................................................................................9
第一章 上市公司基本情况....................................................................................................10
一、上市公司基本情况.............................................................................................10
二、本次交易对方.....................................................................................................14
三、本公司前十大股东情况.....................................................................................14
第二章 交易对方基本情况....................................................................................................15
一、中国三峡总公司基本情况.............................................................................................15
二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况.............................................................15
三、中国三峡总公司业务情况.............................................................................................16
四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据...............................................17
五、期间重大交易事项...........................................................................................................18
六、中国三峡总公司的声明和承诺....................................................................................20
第三章 本次交易的背景和目的...........................................................................................21
一、本次交易的背景...............................................................................................................21
二、本次交易的目的...............................................................................................................21
第四章 本次交易方案.............................................................................................................23
一、本次交易方案的主要内容.............................................................................................23
二、公司控制权变化情况......................................................................................................28
三、本次交易实施尚需履行的批准程序...........................................................................28
四、本次交易的进展情况......................................................................................................28
第五章 目标资产基本情况....................................................................................................30
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况...........................................................................30
二、辅助生产专业化公司基本情况....................................................................................31
三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况.............................................................31
四、目标资产的初步评估值.................................................................................................33
五、目标资产的盈利能力分析.............................................................................................33
4
第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析.........................................34
一、对公司业务的影响...........................................................................................................34
二、对公司财务状况和盈利能力的影响...........................................................................34
三、对关联交易和同业竞争的影响....................................................................................34
四、对股本结构的影响...........................................................................................................35
五、本次交易对公司的其他影响........................................................................................35
六、本次重大资产重组的相关风险....................................................................................36
第七章 其他重要事项.............................................................................................................38
一、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................................38
二、独立董事意见....................................................................................................................38
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见......................................................................39
四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份.............................................................39
附件 辅助生产专业化公司详细情况...............................................................................40
5
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司
公司/本公司/长江
电力
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股
份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标
资产的行为
本次发行
指 本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发
行股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建
设并拥有的，具有防洪、发电、航运等综合效益的特
大型水利枢纽工程
目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的
全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电
资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评
估报告为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电相关的下列资产：1#至26#共26台
单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含
装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资
产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与
发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度
大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和
水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司
的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发 指 三峡工程发电资产中9#至26#共18台单机容量为70万
6
电资产 千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应
的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2
×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发
电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大
楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水
文站等生产配套设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单
机容量70万千瓦、总装机容量420万千瓦的水轮发电
机组
电源电站 指 为三峡工程提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供
主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5
万千瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站 指 位于北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电
站
公益性资产 指 三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、
双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运
资产
金沙江下梯级电
站建设项目
指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电
站和向家坝水电站及经原国家发展计划委员会以计
办基础[2002]1618号文批准，授权中国三峡总公司开
展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的
乌东德水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公
司
指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电
力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备
公司、水电公司、三峡发展公司、招标公司和三峡高
科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
7
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司
可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量 指 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、
控股比例之和
目标三峡债 指 中国三峡总公司已发行的本金总额为人币160亿元
的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的关于
目标资产的资产评估报告，该资产评估报告需由国务
院国资委予以核准
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日 指 指中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日
期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之
后另行协商确定，并与发行日为同一日期
发行日 指 指长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不
包括交割日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
财部 指 中华人共和国财部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
8
评估机构 指 北中企华资产评估有限责任公司
元 指 人币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
9
特别提示
1、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股
股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直
接持有本公司62.07％的股份。
2、本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标
资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会
审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估基准日的初步评估
值约1,075亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本
次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为经过除息调整的、定
价基准日前二十个交易日长江电力A股股票均价（12.89元/股），股票定价基准
日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易
价格以国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东
大会批准本次交易，国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监
会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次
交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
10
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称： 中国长江电力股份有限公司
中文简称： 长江电力
英文名称： China Yangtze Power Co.，Ltd
英文简称： CYPC
法定代表人： 李永安
首次登记注册日期： 2002年11月4日
营业执照注册号： 1000001003730
经营范围： 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程
检修维护
注册资本： 人币9,412,085,457元
注册地址： 北市西城区金融大街19号富凯大厦B座
联系地址： 北市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
邮编码： 100140
联系电话： 010-58688900
联系传真： 010-58688898
互联网网址： http://www.eastmoney.com
电子信箱： cypc@cypc.com.cn
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期： 2003年11月18日
股票简称： 长江电力
股票代码： 600900
11
（二）公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公
司的批复》（国经贸企改[2002]700 号文）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，
联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公
司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计
研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于2002 年11
月4 日，设立时注册资本为553,000 万元。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2003］132 号文）核准，本公司向会首次公开发行A 股232,600
万股。2003 年11 月18 日，本公司首次公开发行股票中的127,930 万股会公众
股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至785,600 万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通
知》（上证上字[2005]101 号文），本公司于2005 年8 月15 日实施了股权分置
改革方案，总股本由785,600 万股变更为818,673.76 万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》
（证监发字[2006]4 号）核准，本公司于2006 年5 月17 日向全体股东按每10
股1.5 份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1,228,010,640 份，存续
期为自认股权证上市之日起12 个月。2007 年5 月18 日至5 月24 日，共计
1,225,347,857 份“长电CWB1”认股权证行权，本公司总股本增加至9,412,085,457
股。
2006 年8 月15 日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的
522,585,000 股限售期满正式上市流通；2007 年10 月11 日，公司有限售条件股
份中的446,644,320 股限售期满正式上市流通。截至2008 年12 月31 日，公司有
限售条件股份数为4,502,705,680 股，占公司目前总股本的47.84％。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本预案出具之日，中国三峡总公
司直接持有本公司62.07％的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质
12
押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于1993 年9 月18 日，注册资金393,553 万
元，法定代表人李永安，注册地址为北市西城区金融大街19 号。中国三峡总
公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金
沙江下梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
2、实际控制人
本公司最终的实际控制人为国资委。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
图1-1：公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
（四）主营业务
本公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程
检修维护。
本公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至2008
年12 月31 日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8 台发电机组，合
计装机容量为837.7 万千瓦，2008 年完成发电量442.77 亿千瓦时。同时，公司
受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。公司
还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189％的股份，其投产装机容量约
229.86 万千瓦；持有上海电力股份有限公司8.77％的股份，其投产装机容量约
655.34 万千瓦；持有北能源集团股份有限公司41.69％的股份，其投产装机容
量约423.19 万千瓦。
国资委
中国三峡总公司
长江电力
100％
62.07％
13
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
表1-1：合并资产负债表主要数据 单位：元
2009年3月31日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总计 57,695,883,886.13 57,739,432,540.87 64,314,083,270.88 47,635,885,017.70
负债总计 19,429,498,831.82 20,172,343,975.57 23,060,852,720.57 18,714,046,569.19
归属于上
市公司所
有者权益
合计
38,266,385,054.31 37,567,088,565.30 41,253,230,550.31 28,921,838,448.51
注：长江电力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计
2、合并利润表主要数据
表1-2：合并利润表主要数据 单位：元
2009年1-3月份 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1,232,202,968.86 8,807,092,497.47 8,735,391,685.41 7,049,156,165.69
营业利润 947,676,830.78 4,474,878,316.91 6,868,448,303.64 4,747,940,155.54
利润总额 1,083,107,510.72 5,184,989,855.00 7,592,857,022.12 5,379,352,435.64
归属于上
市公司所
有者的净
利润
831,207,167.45 3,930,373,218.61 5,372,482,885.44 3,615,235,553.20
注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计
3、合并现金流量表主要数据
表1-3：经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元
2009年1-3月份 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产 生
的现金流量净
额
1,310,020,054.78 6,593,194,108.14 4,923,948,726.23 4,990,992,652.09
投资活动产生
的现金流量净
额
827,459,675.84 -671,992,052.56 -12,695,766,552.17 -222,789,373.33
筹资活动产生
的现金流量净
额
-1,049,952,495.00 -6,249,086,369.16 8,047,044,949.43 -2,915,479,064.03
现金及现金等
价物净增加额
1,087,527,235.62 -327,884,313.58 275,227,123.49 1,852,724,214.73
注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计
14
二、本次交易对方
本次交易对方为中国三峡总公司。
三、本公司前十大股东情况
截至2009 年3 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
表1-4：本公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国长江三峡工程开发总公司 5,841,752,448 62.07％
2 中国核工业集团公司 174,396,500 1.85％
3 中国石油天然气集团公司 171,706,500 1.82％
4 华能国际电力股份有限公司 171,706,500 1.82％
5 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 65,496,911 0.70％
6 博时价值增长证券投资基金 61,999,594 0.66％
7 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 58,046,716 0.62％
8
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
005L－FH002 沪
56,015,160 0.60％
9 交通银行－易方达50 指数证券投资基金 53,059,511 0.56％
10
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基
金
50,003,475 0.53％
15
第二章 交易对方基本情况
一、中国三峡总公司基本情况
企业名称： 中国长江三峡工程开发总公司
企业性质： 全所有制
注册地址： 北市西城区金融大街19号
法定代表人： 李永安
注册资金： 393,553万元
成立日期： 1993年9月18日
经营范围： 三峡工程建设和经营管理；长江中上水能资源开发；水利水
电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专
营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理
公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商
品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所
属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商
品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外
合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿
贸易及易货贸易业务。
二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况
（一）中国三峡总公司股权结构
中国三峡总公司是国资委行使出资人职责的国有独资企业。
（二）中国三峡总公司控股企业简要情况
截至2008年12月31日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
16
表2-1：中国三峡总公司控股企业经审计的简要情况
序
号
公司名称
持股比
例（％）
（注1）
2008年12月
31日总资产
（万元）
2008年12月
31日所有者
权益
（万元）
2008年度
营业收入
（万元）
2008年度
净利润
（万元）
1 长江电力 62.07 5,773,943.25 3,756,708.86 880,709.25 393,037.32
2
三峡财务有
限责任公司
58.90 1,004,645.55 280,908.51 32,709.85 7,594.17
3 长投公司 100.00 127,815.87 101,150.47 50,041.73 6,540.11
4
长江新能源
开发有限公
司
100.00 165,361.12 125,533.08 2,340.56 417.81
5 实业公司 100.00 20,595.02 15,555.99 26,471.83 1,893.21
6 水电公司 100.00 16,682.78 10,829.29 25,183.05 2,864.05
7
三峡发展公
司
100.00 15,158.16 9,110.23 13,392.64 989.35
8 设备公司 100.00 9,552.03 8,511.41 12,417.17 1,498.73
9
宜昌三峡工
程多能公司
100.00 8,316.43 8,193.99 40.93 -122.37
10 招标公司 95.00 10,788.44 6,466.02 4,553.61 1,277.86
11
三峡高科公
司
90.00 731.54 653.65 621.18 -71.94
注1：实业公司、水电公司、三峡发展公司、设备公司、招标公司的持股比例为中国三
峡总公司直接持有及通过长投公司持有股份比例之和，下同；
注 2：长江电力2008 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为382,822.40
万元。
三、中国三峡总公司业务情况
中国三峡总公司于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立
的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004
年11月，国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，
电力生产，相关专业技术服务”。截至2008年12月31日，中国三峡总公司总资产
2,241.79亿元，归属于母公司所有者权益1,412.21亿元；2008年实现营业收入
212.76亿元，归属于母公司所有者的净利润70.36亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面
17
负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江
下梯级电站建设项目。三峡工程自1994年正式开工以来，工程施工质量总体良
好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，
2008年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了
一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰
富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资
控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下梯级电
站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计2020年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约4,500万千瓦，电能主要销往
华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建
设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三
峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施
方案的批复》（国资改革[2008]1409号），国资委批准同意中国三峡总公
司与中国水利投资集团公司联合上报的重组实施方案，明确中国水利投资集团公
司自2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公
司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司将按照母子公司管
理体制，依法对这两个公司行使出资利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型
集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设
管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主
业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争
优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据
18
1、合并资产负债表主要数据
表2-2：合并资产负债表主要数据单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 224,179,087,258.48 194,989,976,108.04 170,476,488,900.11
负债总计68,811,384,798.10 58,655,349,302.18 61,511,071,624.15
归属于母公司所有者
权益合计
141,220,859,719.59 120,812,572,415.80 98,331,522,903.90
少数股东权益合计14,146,842,740.79 15,522,054,390.06 10,633,894,372.06
2、合并利润表主要数据
表2-3：合并利润表主要数据 单位：元
2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 21,276,332,455.90 16,748,862,105.03 14,139,073,804.87
营业利润9,518,326,270.74 11,291,601,334.95 7,214,021,853.54
利润总额11,351,985,295.54 12,741,117,843.40 8,379,676,596.66
归属于母公司净利润7,035,630,265.55 6,569,680,212.20 4,262,254,696.78
少数股东损益1,471,340,904.17 1,982,639,801.14 1,363,997,824.24
3、合并现金流量表主要数据
表2-4：合并现金流量表主要数据 单位：元
2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金
流量净额
15,841,233,973.19 8,257,114,200.16 12,730,471,454.27
投资活动产生的现金
流量净额
-20,747,940,661.97 -13,535,088,934.52 -16,900,095,084.62
筹资活动产生的现金
流量净额
5,725,391,440.46 11,576,875,216.19 3,208,202,974.96
现金及现金等价物净
增加额
818,684,751.68 6,298,900,481.83 -961,420,655.39
五、期间重大交易事项
本预案披露前24 个月内，中国三峡总公司与长江电力之间的重大交易事项
包括：中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产，中国三峡总公司向长江电力
出售三峡工程7#、8#发电机组，中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向
长江电力提供贷款，以及长江电力对三峡财务有限责任公司增资。
19
（一）中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产
2007年10月19日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡
总公司与长江电力签订了《<三峡发电资产委托管理协议>2007年度补充执行协
议》。协议中将三峡电源电站、三峡左岸坝段和右岸坝段已移交运行管理部分列
入三峡发电资产委托管理范围，并对2007年度委托管理固定费用总额、固定费用
构成、固定费用结算方式和浮动费用做出了相关约定。此项关联交易涉及的合同
结算金额占长江电力2007年营业收入的1.58％。
2008年11月5日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡
总公司与长江电力签订了《<三峡发电资产委托管理协议>2008年度补充执行协
议》。长江电力受托管理中国三峡总公司新投产的5台机组，截至2008年12月31
日，长江电力受托管理的三峡机组为18台。根据补充协议的规定，2008年度委托
管理费用计价方式与2007年没有变化，此项关联交易涉及的合同结算金额占长江
电力2008年营业收入的2.44％。
（二）中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程7#、8#发电机组
2007年5月25日，中国三峡总公司与长江电力签署《三峡工程7#、8#发电机
组资产收购协议》，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程已建成投产的2台
单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产。
该次出售7#、8#发电机组的交易价格以国资委核准的资产评估值扣除
评估基准日至交割日期间计提的折旧确定，7#、8#发电机组的交易价格合计为
1,044,203万元。2007年5月30日，相关资产的交割手续完成，长江电力于2007年5
月31日前支付完毕全部款项。
（三）中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款
2007年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷
款70亿元，长江电力2007年共计归还短期贷款60亿元（归还上年委托贷款15亿
元），期末贷款余额为25亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利
率确定。
20
2008年上半年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放
短期贷款45亿元，长江电力2008年上半年共计归还短期贷款25亿元（归还2007
年委托贷款25亿元），期末贷款余额为45亿元，贷款利率参照长江电力同期发行
的短期融资券利率确定。
2008年12月25日，长江电力召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向三峡财务有限责任公司借款的议案》，同意长江电力向三峡财务有限责任公
司借入20亿元以补充短期流动资金，借款期限为半年，借款利率为4.374％（按中
国人银行规定的同期半年期金融机构人币贷款基准利率4.86％下浮10％确
定）。
（四）长江电力对三峡财务有限责任公司增资
三峡财务有限责任公司成立于1997年11月28日，是中国三峡总公司控股的非
银行金融机构，注册资本24亿元。2008年6月25日长江电力对三峡财务有限责任
公司追加投资2亿元，增资后，长江电力所持三峡财务有限责任公司股权比例为
21.50％。
六、中国三峡总公司的声明和承诺
中国三峡总公司已出具承诺函，特作如下承诺：“中国三峡总公司保证为本
次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；中国三峡总公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带
的法律责任。”
21
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
三峡工程自1994 年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程
已于2008 年底基本完工，26 台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力 2003 年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购
三峡工程8 台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树
立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国
家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业
务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总
公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做
强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高长江电力的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，
本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生
产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升
盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利
于规避与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持
续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构
等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
22
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡
水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程会公益性职能，确保其会效益、经
济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控
股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下梯级电站建设项目开发；作
为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和
产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力
市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好
电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电
力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与
国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
23
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）目标资产与交易价格
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司
股权，截至评估基准日，目标资产初步评估值约1,075 亿元。
本次交易的交易价格以国资委核准的资产评估报告所确定的目标资
产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－
本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专
业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可
的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并
依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国
三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成重大关联交易。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接与目标资产相关债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价
约500 亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人币借款。中国三峡
总公司和长江电力根据双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务
的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
自交割日起，长江电力应按照目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人币
借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。具体承接方
式由交易双方另行约定。
24
长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：承接债务所支
付的对价金额＝截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额＋交割日
前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息。
（三）向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
1、股票种类和面值
人币普通股（A 股），每股面值人币1.00 元。
2、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
3、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
4、发行价格及定价依据
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司 A 股股票交易总额除以
交易总量计算的均价为每股13.19 元，由于本公司股票已于2008 年5 月8 日停
牌，停牌期间公司进行了2007 年度的利润分配，每股派发现金红利0.29682 元，
因此在扣除分红除息后，本次发行价格为每股12.89 元。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整，
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1，则：
派息情况下：P1＝P0－D
送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）
5、发行数量及认购方式
本次发行数量预计约 15.52 亿股，全部向中国三峡总公司发行，在取得国家
相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的目标资产中评估价值约200 亿元的
部分，认购本次发行的全部股份。
若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数
量将再相应调整。具体发行股份数量由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署
25
补充协议予以确定。
6、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议
通过之日起十二个月。
（四）支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给
中国三峡总公司。截至评估基准日，本公司需支付现金约375亿元。
自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人
币200亿元。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可
的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方
认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告
确定的审计值和国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定
长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司
的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就迟
延支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际
付款日止，利率按中国人银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基
础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
（五）本次交易方案其它重要内容
1、过渡期间损益的归属
过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间
26
产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润
或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担，中国三峡总公司和本公司约
定，在过渡期间对辅助生产专业化公司不实施分红。
2、公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留
在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照
《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规
定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三
峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其
要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，
直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项策安排，主要用于通航建筑物（船
闸、升船机及通航设施）的运行维护、大修和更新改造支出、水库清漂、航道疏
浚、泥沙观测、水库消落区管理等其他专项支出。公益性资产运行维护资金的相
关安排在2009年内继续按照现有规定实施，2009年以后国家已作出专项策安
排。
3、地下电站收购安排
地下电站预计于2011年首批机组投产发电，2012年全部建成。地下电站除可
充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。
鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站
仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江
电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电
站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电
站。
地下电站的预计总投资额为人币91亿元。中国三峡总公司和长江电力双方
应根据有权部门核准或备案的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体
的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体
收购事宜。
27
4、金沙江下梯级电站建设项目的安排
金沙江下梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产，在本
次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关
策规定另行约定。
5、目标资产相关的土地使用权安排
三峡工程发电资产相关的土地使用权根据国家有关法律、法规需办理国有土
地使用权证的，由中国三峡总公司负责办理；待中国三峡总公司取得上述国有土
地使用权属证书并经国土资源部批准授权经营后，长江电力向中国三峡总公司租
赁相关土地，具体租赁范围和租金由双方另行签署补充协议予以确定。
6、目标资产相关的知识产权
自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识
产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使
用。
7、关联交易安排
双方将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联
交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充。双方保证
关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
8、与目标三峡债相关担保问题的安排
鉴于目标三峡债均为担保债券，在公司承接目标三峡债项下债务时，中国三
峡总公司同意为目标三峡债提供担保，目标三峡债的担保人均变更为中国三峡总
公司。
9、公共配套服务设施费用的安排
本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通
讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设
施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按
照75％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江
电力双方另行签署协议予以确定。
10、人员安排
28
与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资
产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确
定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
二、公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，本公司的总股本为9,412,085,457股。假设本次向中国
三峡总公司发行15.52亿股A股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
表4-1：本公司本次发行前后股本结构对比
发行前 发行后（注）
股东名称 股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例
中国三峡总公司 58.42 62.07％ 73.94 67.44％
其他投资者 35.70 37.93％ 35.70 32.56％
合计 94.12 100.00％ 109.64 100.00％
注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为67.44％，本次
发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易实施尚需履行的批准程序
1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、国资委批准本次交易和核准资产评估报告；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需
要履行的要约收购义务。
四、本次交易的进展情况
本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标资产
审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议
重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估
29
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
30
第五章 目标资产基本情况
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司
股权。
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况
三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运等功
能。1994 年工程正式开工，1997 年实现大江截流，2003 年实现初期蓄水、首批
机组发电和双线五级船闸通航，2006 年大坝全线浇筑至185 米设计高程，2008
年底三峡水库提前试验性蓄水至172.8 米，2008 年底26 台机组全部投产。三峡
工程建设中创造了多项世界之最，获得了国家多项科技成果奖。三峡工程
质量检查专家组经过多次实地检查认为，三峡工程建设取得了重大成就，工程质
量达到了世界一流水准。
三峡工程左岸电站、右岸电站共安装26 台单机容量70 万千瓦的发电机组（不
含地下电站），总装机容量1,820 万千瓦，设计多年平均发电量847 亿千瓦时，
是当今世界上容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组，由ALSTOM、
ABB、VGS 以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术
特性居国际领先水平。
三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监
控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控
和电力生产数字化管理，达到了“无人值班（少人值守）” 自动化水平，通过了
ISO9001 质量管理、ISO14000 环境管理和OHSMS（GB28000）职业健康安全管
理体系国际认证，人均装机容量达到5 万千瓦，处于国际领先水平。三峡机组投
产以来，运行安全、可靠、稳定，截至2008 年12 月31 日，累计发电量超过2,880
亿千瓦时，连续安全生产运行794 天，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率
等关键可靠性指标和主要经济技术指标均达到国际领先水平。
本次拟收购三峡工程发电资产是三峡工程发电资产中9#至26#共18 台单机
容量为70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发
31
电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站）等主体发电资产，
以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼
及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
二、辅助生产专业化公司基本情况
六家辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电
力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅
助生产专业化公司简要情况如下：
表5-1：辅助生产专业化公司简要情况
序号 公司名称 注册资本（万元）
中国三峡总公司持股
比例
1 实业公司 10,774.19 100％
2 设备公司 5,000 100％
3 水电公司 5,000 100％
4 三峡发展公司 2,844 100％
5 招标公司 1,500 95％
6 三峡高科公司 100 90％
招标公司、三峡高科公司的其他股东均已同意中国三峡总公司向长江电力转
让招标公司、三峡高科公司的股权，转让行为符合上述公司章程的相关规定。辅
助生产专业化公司的具体情况请详见“附件：辅助生产专业化公司详细情况”。
三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况
本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：
32
图5-1 本次交易前中国三峡总公司与长江电力资产架构
本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司
持有的六家辅助生产专业化公司股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江
电力交易后的资产架构如下图所示：
图5-2：本次交易后中国三峡总公司与长江电力资产架构
注：在本次交易中，中国三峡总公司和长江电力对地下电站注入长江电力做出了约定，
待首批机组投产发电前完成注入。具体情况请参见本预案第四章之“一、本次交易方案的主
要内容”之“（五）本次交易方案其它重要内容”。
中国三峡总公司
长江电力
辅
助
生
产
专
业
化
公
司
股
权
葛
洲
坝
电
站
电
力
等
股
权
投
资
三
峡
工
程
发
电
资
产
地
下
电
站
其
他
资
产
三
峡
工
程
公
益
性
资
产
金沙江下梯级电站
建设项目
溪
洛
渡
水
电
站
向
家
坝
水
电
站
乌
东
德
水
电
站
白
鹤
滩
水
电
站
其
它
参
股
公
司
股
权
中国三峡总公司
三
峡
工
程
公
益
性
资
产
其
他
资
产
辅
助
生
产
专
业
化
公
司
股
权
拟
收
购
三
峡
工
程
发
电
资
产
其
它
参
股
公
司
股
权
地
下
电
站
金沙江下梯级
电站建设项目
溪
洛
渡
水
电
站
向
家
坝
水
电
站
乌
东
德
水
电
站
白
鹤
滩
水
电
站
三
峡
工
程
1#
至
8#
8
台
机
组
电
力
等
股
权
投
资
长江电力
葛
洲
坝
电
站
33
四、目标资产的初步评估值
截至评估基准日，目标资产未经审计的账面净值约838 亿元，其中：拟收购
三峡工程发电资产的账面值约833 亿元，辅助生产专业化公司归属于母公司所有
者权益账面值约5 亿元。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估，目
标资产的初步评估值约1,075 亿元，目标资产的正式评估值尚待国资委核
准后方可作为本次交易的定价基础。
五、目标资产的盈利能力分析
（一）拟收购三峡工程发电资产盈利能力分析
三峡工程建设进展顺利，2008 年底左岸电站、右岸电站全部26 台发电机组
投产。公司本次收购的三峡工程9#至26#发电机组与此前已收购的1#至8#机组
具有同质性，单台机组装机容量、发电利用小时数、售电区域、上网电价相同，
机组质量一致，如果按照多年平均来水和三峡工程设计发电量计算，三峡工程
26 台发电机组年设计发电量约847 亿千瓦时，三峡工程9#至26#机组年发电量
预计约587 亿千瓦时。
根据国家制定的三峡电能消纳方案，公司与国家电网公司和南方电网公司签
订了长期购售电合同，以保证三峡电能消纳。根据国家确定的定价原则，三峡上
网电价按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，并随受电省市平均上网
电价水平的变化而浮动。目前三峡上网电价远低于受电省市平均上网电价，随着
三峡上网电价定价机制的逐步落实，三峡工程发电资产的盈利能力将进一步提
高。
（二）辅助生产专业化公司盈利能力分析
预计2009 年六家辅助生产专业化公司的资产规模和盈利能力不会发生大的
变化。
34
第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据
和财务数据尚未确定。假设未来宏观经济环境、目标资产和公司经营没有发生重
大变化，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，就本次交易对公司的影
响进行初步分析。具体数据以审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准，
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，
对相关事项做出决议。
一、对公司业务的影响
截至2008年12月31日，公司可控装机容量837.7万千瓦，投产权益装机容量
约1,097万千瓦。本次交易完成后，公司可控装机容量约2,100万千瓦，约为收购
前的2.5倍；预计2009年三峡-葛洲坝梯级枢纽全年发电量990亿千瓦时，约为公司
2008年发电量442.78亿千瓦时的2.2倍。公司在华东、华中、广东电力市场的占有
率显著提高，市场竞争优势更加明显。公司主营业务规模将成倍增长，资产规模、
盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司资产规模大幅增加，盈利能力得到增强，资产负债率有所
提高但处于合理范围。在假设2009年6月30日完成目标资产交割的前提下，2009
年归属于上市公司所有者的净利润预计达到约63亿元。
三、对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
通过本次交易，将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的
经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购
35
六家辅助生产专业化公司，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公
司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后，公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联
交易。双方将就新产生的关联交易重新签订协议，保证关联交易价格公允，并尽
量减少不必要的关联交易。
（二）对同业竞争的影响
通过本次交易，公司实现收购三峡工程全部发电机组，将有效规避与中国三
峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，公司与中国三峡总公司就
地下电站做出注入公司的约定，在地下电站首批机组投产发电前完成注入，将有
效避免潜在的同业竞争；金沙江下梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营
业务相关资产，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式
由双方根据国家有关策规定另行约定。
四、对股本结构的影响
本次发行后中国三峡总公司持有公司股权的比例将从62.07％上升到约
67.44％（详见表4-1）。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，公司需要修改公司章程所记载的注册资本、股本结构、经
营范围等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
36
（三）对公司治理的影响
本次交易使公司产业链更加完整，更有利于公司完善法人治理结构，与控股
股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向
市场独立经营。本次交易不会导致公司信息披露制度的改变。
六、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司董事会和股东
大会批准本次交易，国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监
会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交
易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得
相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核
准的时间也存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、电价定价机制落实风险
尽管三峡电站目前实际上网电价低于受电省市电厂同期的平均上网电价，但
电价定价机制的落实受多重因素影响，公司上网电价进一步提高存在一定程度的
不确定性。
2、长江来水风险
公司电源结构单一，本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江
干流，长江来水的不确定性将直接影响公司发电量与经营业绩。
（三）策风险
国家对于大型水电工程开发运营策的调整将可能影响公司的业绩，主要
策包括增值税优惠策、跨省河流取水的水资源费征收策等。另外，利率与汇
率的波动将可能影响公司的财务费用支出和外汇债务价值。
37
（四）大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.44％，处于绝对控制地
位。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等
施加重大影响。
38
第七章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的
合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
利益。
3、股份锁定
本次交易实施完成后，中国三峡总公司承诺：中国三峡总公司在本次重大资
产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
二、独立董事意见
公司独立董事就本次重大资产重组发表独立意见原文如下：
1、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工
程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公
司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管
理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组预案以及签订的交易协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标资产
进行评估。本次交易价格将以经国有资产监督管理委员会核准的资产评估
39
报告中目标资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法
规的规定。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持
续发展能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问中信证券对于本预案出具核查意见如下：
1、长江电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会
的要求；
2、部分目标资产涉及的相关手续正在办理之中，中国三峡总公司承诺在股
东大会召开前完成辅助生产专业化公司的股权划转手续。本独立财务顾问认为，
待中国三峡总公司办理完毕相关手续后，长江电力拟收购的目标资产权属清晰完
整，本次收购有利于扩大长江电力的经营规模、增强长江电力的盈利能力和提高
长江电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易涉及的目标资产、非公开发行股份的定价方式和价格公允、合
理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相
关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份
为积极响应国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持
的相关精神，中国三峡总公司将考虑择机增持长江电力股份，并及时履行信息披
露义务。
40
附件 辅助生产专业化公司详细情况
一、长江三峡实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡实业有限公司
公司住所：宜昌市东山大道 80 号
法定代表人：邓玉敏
注册资本：人币 107,741,900 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市环卫维护管理；
酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防
腐保工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林
绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至2010 年7
月31 日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）。
成立日期：2003 年12 月11 日
（二）主要业务情况
实业公司主要为中国三峡总公司工程建设和电力生产提供物业管理、安全保
卫、绿化市、交通运输等配套专业服务和辅助生产。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 205,950,155.39 190,579,370.23
负债总计 50,390,268.50 49,663,250.87
所有者权益合计 155,559,886.89 140,916,119.36
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 264,718,326.10 221,794,290.09
净利润 18,932,067.53 10,114,913.71
41
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
32,882,252.34 8,440,891.84
投资活动产生的现金流
量净额
-14,807,173.76 -25,156,015.12
筹资活动产生的现金流
量净额
-2,935,920.00 0.00
现金及现金等价物净增
加额
15,139,158.58 -16,715,123.28
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的实业公司48.26％
股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
二、长江三峡设备物资有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡设备物资有限公司
公司住所：宜昌三峡坝区田秋渔
法定代表人：程永权
注册资本：人币 50,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料
（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金
交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技
术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营
（有效期至2011 年7 月31 日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构
加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）。
成立日期：2000 年9 月30 日
（二）主要业务情况
设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储
42
管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务
工作。2008 年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设
备的场内运输任务外，还承担金沙江水电工程永久机电仓储设施、机组设备大件
运输、向家坝重件码头的管理工作。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 95,520,273.72 96,491,971.04
负债总计 10,406,133.22 18,278,923.25
所有者权益合计 85,114,140.50 78,213,047.79
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 124,171,687.35 124,832,372.76
净利润 14,987,257.87 9,919,274.94
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
24,782,189.19 -552,426.67
投资活动产生的现金流
量净额
-5,611,682.00 -17,670,993.57
筹资活动产生的现金流
量净额
-7,912,678.42 13,671,565.48
现金及现金等价物净增
加额
11,257,828.77 -4,551,854.76
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的设备公司33.4％
股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
三、长江三峡水电工程有限公司
（一）基本情况
43
公司名称：长江三峡水电工程有限公司
公司住所：宜昌市西陵区西坝建设路 1 号
法定代表人：赵木森
注册资本：人币 50,000,000 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：水电工程施工；建筑工程、市工程施工总承包；装饰工程施工；
防腐保工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程；送变电工程
施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、
电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以
下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程；电视、网络及办公自动化
的涉及、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管
理（限办理许可证时使用），经营范围中涉及国家专项规定的从其规定。
成立日期：2004 年3 月23 日
（二）主要业务情况
水电公司从事的主营业务是供电、供水、通信运行维护管理。在供电方面，
水电公司担负发电厂厂用电系统供电及重要保障任务，担负大坝上的重要水工设
备如泄水闸门、门机等设备的供电和保障任务，还担负着三峡电源电站电力外送
任务。在供水方面，水电公司担负发电厂自足用水（如冷却、循环），整个水利
枢纽的消防用水。在通信方面，水电公司担负着发电厂机组及输电线路信号通道
以及发电厂通信调度、行、电话及网络数字传输等重要任务。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 166,827,776.97 152,817,664.49
负债总计 58,534,856.07 60,814,223.82
所有者权益合计 108,292,920.90 92,003,440.67
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 251,830,452.32 248,920,311.03
44
净利润 28,640,480.23 22,872,383.94
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
18,673,054.80 1,415,697.23
投资活动产生的现金流
量净额
-6,930,273.09 -3,900,061.85
筹资活动产生的现金流
量净额
-12,351,000.00 -9,714,200.00
现金及现金等价物净增
加额
-608,218.29 -12,198,564.62
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的水电公司80％股
权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
四、长江三峡技术经济发展有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡技术经济发展有限公司
公司住所：北市西城区烟袋斜街西口甲 75 号
法定代表人：彭启友
注册资本：人币 28,440,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至2010 年
7 月31 日）。
一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境
外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、
电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料、汽车配件、
电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；
45
室内装饰装修；工业与用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水
电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务。
成立日期：1998 年10 月30 日
（二）主要业务情况
三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内
工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 151,581,592.85 127,528,491.38
负债总计 60,479,340.09 46,319,770.48
所有者权益合计 91,102,252.76 81,208,720.90
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 133,926,350.32 145,559,459.08
净利润 9,893,531.86 15,540,648.66
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
7,390,350.51 6,369,127.74
投资活动产生的现金流
量净额
-23,902,061.23 -5,027,254.59
筹资活动产生的现金流
量净额
19,412,705.00 7,237,031.36
现金及现金等价物净增
加额
2,900,994.28 8,578,904.51
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的三峡发展公司
24.6％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办
理过程中。
46
五、三峡国际招标有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：三峡国际招标有限责任公司
公司住所： 北市西城区金融大街 19 号富凯大厦B 座17 层
法定代表人：杨清
注册资本：人币 15,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济
贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。
成立日期：1996 年6 月13 日
（二）主要业务情况
招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易资
询及培训业务。
招标公司承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购业务，行使
中国三峡总公司招标中心职能，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利
水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工
建、市道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域。
随着建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开，及开发建设风电新能源
项目的启动，招标公司的业务范围也随之扩大。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 107,884,356.50 77,699,540.36
负债总计 43,224,139.22 25,817,902.56
所有者权益合计 64,660,217.28 51,881,637.80
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 45,536,103.87 42,514,971.97
47
净利润 12,778,579.48 9,306,628.00
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
39,240,356.73 23,529,979.64
投资活动产生的现金流
量净额
-55,273.83 -429,966.00
筹资活动产生的现金流
量净额
0.00 -14,966,701.73
现金及现金等价物净增
加额
39,185,082.90 8,133,311.91
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的招标公司5％股权
划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。
六、三峡高科信息技术有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：三峡高科信息技术有限责任公司
公司住所：北市海淀区卧虎桥甲 6 号3 层
法定代表人：曾国顺
注册资本：人币 1,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；
计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼
宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机
及电子产品的维修。
成立日期：2001 年10 月12 日
（二）主要业务情况
三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包
括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP 信息管理系
统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域：一是工程项目管理领域；二是电
48
厂生产管理领域等。
三峡高科公司的 TGPMS 产品已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个
大型工程项目管理中得以实施与应用，同时TGEAM 产品已在洪家渡电站和龙滩
电站得以应用。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 7,315,373.44 8,997,207.99
负债总计 778,893.66 1,541,313.95
所有者权益合计 6,536,479.78 7,455,894.04
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 6,211,829.60 7,785,779.23
净利润 -719,414.26 82,417.77
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
1,701,517.16 -342,736.14
投资活动产生的现金流
量净额
-92,384.00 -80,944.66
筹资活动产生的现金流
量净额
-617,000.00 0.00
现金及现金等价物净增
加额
992,133.16 -423,680.80
七、说明
实业公司、设备公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房产或
土地使用权到目前为止尚未过户到相关公司名下。该等房产或该等土地使用权在
投入相关公司时为股东所拥有，该等房产或该等土地使用权项下的土地已由相关
公司占有和使用，不存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形，不影响相关公
49
司对该等房产或该等土地使用权项下土地的占有和使用。
中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权利
或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地
占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”
50
（此页无正文，为《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》之盖章
页）
中国长江电力股份有限公司
二〇〇九年五月十五日
中信证券股份有限公司
关于中国长江电力股份有限公司
重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇九年五月十五日
1
目录
声明与承诺.................................................................................................2
释义.......................................................................................................4
绪言...........................................................................................................8
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见.......................................................................9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................9
三、关于重大资产重组交易协议之核查意见........................................9
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见..................................10
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十
一条和《重组规定》第四条要求之核查意见......................................12
六、关于本次交易目标资产相关问题之核查意见..............................16
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..........17
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见..................................................................................................18
九、关于长江电力停牌前股价波动的意见..........................................18
十、本次核查结论性意见......................................................................18
十一、中信证券内核程序和内核意见..................................................19
2
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或本独立财务顾问）接受中国长
江电力股份有限公司（以下简称长江电力或上市公司）的委托，担任长江电力以
承接债务、向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）非公开
发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产之重大资产重组
（以下简称本次交易或本次重大资产重组）的独立财务顾问，特作如下声明与承
诺：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长江电力和中国三峡总公司
提供。中国三峡总公司已出具承诺函，特作如下承诺：“本公司保证为长江电力
重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责
任。”
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本意见书不构成对长江电力的任何投
资建议，对投资者根据本意见书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问提请长江电力的全体股东和广大投资者认真阅读长江电
力董事会发布的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》（以下简称重
组预案）。
六、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和中国三峡总公司披露的文件内容不存在实质性差异。
七、本独立财务顾问已对上市公司和中国三峡总公司披露的本次交易的相关
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
八、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称上证所）的相关规定，所披
3
露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
十、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
十一、本独立财务顾问同意将本意见书作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报上证所并上网公告。
4
释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司
上市公司/长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 长江电力以承接债务、向中国三峡总公司非公开发
行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收
购目标资产的行为
本次发行 指 长江电力为完成本次交易，向中国三峡总公司非公
开发行股份的行为
交易协议 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股
份有限公司之重大资产重组交易协议》
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责
建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的
特大型水利枢纽工程
目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的
全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发
电资产和与辅助生产专业化公司股权，具体明细以
资产评估报告为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电相关的下列资产：1#至26#共26台
单机容量为70万千瓦、总装机容量为1820万千瓦的
发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施
（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发
电资产，以及地下电站和公共配套服务设施
5
公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、
与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯
调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、
仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三
峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#至26#共18台单机容量为70
万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及
对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容
量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以
及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通
讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、
仓储和水文站等生产配套设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单
机容量70万千瓦、总装机容量420万千瓦的水轮发电
机组
电源电站 指 为三峡工程提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提
供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容
量5万千瓦的水轮发电机组
金沙江下梯级电
站建设项目
指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电
站和向家坝水电站及经国家计委以计办基础
[2002]1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测
设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东
德水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公
司
指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和
电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、
设备公司、水电公司、三峡发展公司、招标公司和
三峡高科公司
6
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单
机容量70万千瓦、总装机容量420万千瓦的水轮发电
机组
电源电站 指 为三峡工程提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提
供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容
量5万千瓦的水轮发电机组
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司
可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量 指 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、
控股比例之和
目标三峡债 指 中国三峡总公司已发行的本金总额为人币160亿
元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的关
于目标资产的资产评估报告，该资产评估报告需由
国资委予以核准。
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日 指 指中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日
期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准
之后另行协商确定，并与发行日为同一日期
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日
（不包括交割日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人共和国证券法》
7
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管
理办法》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指
引》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
本意见书 指 中信证券作为本次交易的独立财务顾问出具的《中
信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公
司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见书》
重组预案/预案 指 《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》
财部 指 中华人共和国财部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
元 指 人币元
8
绪言
长江电力是目前中国最大的水电上市公司，主要从事电力生产、经营和投资；
电力生产技术咨询；水电工程检修维护。长江电力的控股股东中国三峡总公司是
战略定位于大型水电开发和运营的清洁能源集团，全面负责三峡工程的建设和三
峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下梯级电站建设项目。
中国三峡总公司计划通过本次重大资产重组将目标资产出售给长江电力，长
江电力计划以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，
向中国三峡总公司支付对价。该重组预案已经长江电力第二届第二十九次董事会
审议通过。
中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务
顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的
有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
9
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见
长江电力本次重大资产重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准
则第26号》的要求编制，并经长江电力第二届董事会第二十九次会议审议通过。
重组预案披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易方案、目标资产基本情况、本次重大资产重组对上市公司的影响、本次
交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、相关风险以及保护投资者合法权益的
相关安排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，长江电力董事会编制的重组预案符合《重组
办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方中国三峡总公司已根据《重组规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将承担因违反上
述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案第二章第六节
“中国三峡总公司的声明和承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于重大资产重组交易协议之核查意见
长江电力与中国三峡总公司于2009年5月15日签署《中国长江三峡工程开发
总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》（以下简称《重
大资产重组交易协议》），约定目标资产、过渡期间的损益、交易价格确定及对
价支付方式、人员安排、三峡工程发电资产相关土地使用权、交割及对价支付、
10
与本次交易有关的其它安排、陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责
任、适用法律和争议的解决、通知以及生效、变更和终止等主要条款。交易协议
第18.1条载明：“本协议在以下条件全部满足后生效：18.1.1 本协议经双方法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章；18.1.2 国资委核准资产评估报
告；18.1.3 国资委批准本次重大资产重组；18.1.4 长江电力董事会、股
东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；18.1.5 长江电力股东大会及
中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次新增上市公司股份而需要履行的要
约收购义务。”
就承接目标三峡债债务的具体事项，长江电力和中国三峡总公司于2009年5
月15日另行签署《三峡债债务承接协议》并作为《重大资产重组交易协议》的附
件，约定了承接三峡债的范围，承接手续，生效、变更和解除等条款。经核查，
本独立财务顾问认为，《三峡债债务承接协议》不会对本次交易进展构成实质性
影响。
经核查，本独立财务顾问认为，长江电力已就本次交易与中国三峡总公司签
订了附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要
求；交易协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26
号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必
要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；
交易协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
长江电力第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组符
合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》。根据
《重组规定》第四条相关规定，长江电力董事会对本次交易作出了如下审慎判断
并记载于董事会决议记录中：
（1）本次重大资产重组目标资产中的拟收购股权不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的问题；拟收购三峡工程发电资产
11
涉及的立项、规划、环保、建设施工等有关报批事项，已取得相应许可证书或者
有关主管部门的批复文件。此外，三峡工程发电资产中的9#至14#机组的电力业
务许可证已经取得，15#至26#机组的电力业务许可证正在办理过程中，对本次交
易不构成实质性影响。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预
案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
（2）中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资
产不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行
机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
目前，拟收购股权中部分股权尚在中国三峡总公司所属全资子公司长江三峡
投资发展有限责任公司（以下简称长投公司）的名下，中国三峡总公司总经理办
公会已经作出将相关股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变
更手续正在办理过程中。股权划转后，中国三峡总公司合法拥有拟收购股权的所
有权，拟收购股权不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关
或行机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
综上所述，部分进口机组设备的转让、拟收购股权的股权划转，不对本次交
易构成实质性影响。
（3）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易后，公司资产规模大幅增加，盈利能力得到增强，资产负债
率有所提高但处于合理范围。
通过本次交易，将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的
经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购
六家辅助生产专业化公司的股权，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控
股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后，公司与中国三峡总公司之间在水电工程建设方面将增加关联交
易。双方将就新产生的关联交易重新签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量
减少不必要的关联交易。
通过本次交易，公司将实现收购三峡工程左岸、右岸全部发电机组，可有效
12
规避与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，公司与中国
三峡总公司就地下电站做出注入公司的约定，在地下电站首批机组投产发电前完
成注入，将有效避免潜在的同业竞争；金沙江下梯级电站建设项目作为中国三
峡总公司主营业务相关资产，在本次交易中暂不出售给公司，其未来交易时间和
交易方式由双方根据国家有关策规定另行约定。
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于长江电力第二届第二十九次董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十
一条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
法规的规定，目标资产符合国家可再生能源发展规划。
2、交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害长江电力和全体股东合法权
益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告，本次交易的交易价格以国资委核准的资产评估报告
所确定的目标资产评估值为基础确定。
本次承接债务根据长江电力和中国三峡总公司共同聘请双方认可的审计机
构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长
江电力承接债务的具体数额；本次发行股票的发行价格按长江电力向中国三峡总
公司非公开发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日长江电力股票
交易均价为基础确定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和
全体股东合法权益的情形。
13
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（1）拟收购三峡工程发电资产
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存
在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在被司法机关或
行机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
拟收购三峡工程发电资产涉及的立项、规划、环保、建设施工等有关报批事
项，已取得相应许可证书或者有关主管部门的批复文件。拟收购三峡工程发电资
产中15#至26#机组符合国家有关部门办理电力业务许可证的条件，相关报批手
续正在办理过程中。拟收购三峡工程发电资产暂不涉及土地问题，拟收购三峡工
程发电资产相关的土地使用权根据国家有关法律、法规需办理国有土地使用权证
的，由中国三峡总公司负责办理；待中国三峡总公司取得上述国有土地使用权属
证书并经国土资源部批准授权经营后，长江电力向中国三峡总公司租赁相关土
地。
（2）辅助生产专业化公司股权
辅助生产专业化公司不存在出资不实或影响合法存续的情况，但实业公司、
设备公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房产（以下简称该等房
产）或土地使用权（以下简称该等土地使用权）目前尚未过户到相关公司名下。
该等房产或该等土地使用权在投入相关公司时为股东所拥有，该等房产或该等土
地使用权项下的土地已由相关公司占有和使用，不存在第三人主张权利或其他权
属纠纷的情形，不影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地的占有和
使用。中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权
利或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土
地占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”截
至2008 年9 月30 日，该等房产和该等土地使用权的账面价值合计仅占拟转让股
权账面价值的4.07％，仅占交易标的账面价值的0.02％，对本次交易不构成实质
性影响。
辅助生产专业公司股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的问题。目前，辅助生产专业化公司股权中的部分股权尚在长
14
投公司的名下。辅助生产专业化公司股权不存在设置质押等担保权益的情形，也
不存在被有关司法机关或行机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。部分
股权由长投公司划转到中国三峡总公司后，中国三峡总公司合法拥有辅助生产专
业化公司股权的所有权。目前中国三峡总公司总经理办公会已经作出将相关股权
划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。
中国三峡总公司承诺，在长江电力审议关于本次重大资产重组的股东大会召开前
办理完毕相关股权划转手续。
（3）拟承接债务情况
长江电力拟承接中国三峡总公司的相关债务，并就此签订了债务承接协议，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后，长江电力业务规模成倍增长，竞争优势增强，盈利能
力进一步提高。本次交易不存在违反法律、法规而导致长江电力无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次收购之前长江电力已经接受中国三峡总公司委托管理本次收购的核
心资产9#至26#发电机组，本次重大资产重组不会改变长江电力目前的生产、经
营和组织架构，不会影响长江电力在人员、采购、生产、销售、知识产权的独立
性。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力。
截至2008年12月31日， 长江电力可控装机容量837.7万千瓦，投产权益装机
容量约1097万千瓦。本次交易完成后，长江电力可控装机容量约2100万千瓦，约
为收购前的2.5倍；预计2009年三峡-葛洲坝梯级枢纽全年发电量990亿千瓦时，约
为长江电力2008年发电量442.78亿千瓦时的2.2倍。长江电力在华南地区、华东地
区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力主
营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势
地位更加巩固。
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本独立财务顾问认为，上市公司已经在重组预案中对本次交易对上市公司的
影响进行了充分论证，进一步分析待审计、评估工作完成后发表。
2、关于规范关联交易和避免同业竞争的安排
目前长江电力与中国三峡总公司的经常性关联交易主要为中国三峡总公司
控股的辅助生产专业化公司为长江电力的电力生产提供辅助专业化服务、长江电
力向中国三峡总公司收购已投产的三峡工程发电机组和中国三峡总公司委托长
江电力管理三峡发电资产。
本次交易完成后，将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电
资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交
易；收购六家辅助生产专业化公司，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或
控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。本次交易后，长江
电力在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，中国三峡
总公司将采取措施减少与上市公司的关联交易。双方将根据本次重大资产重组所
导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订
的关联交易协议进行修订、补充。双方保证关联交易价格公允，并尽量减少不必
要的关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，长江电力与中国三峡总公司及其控
股或全资拥有的下属子公司之间的经常性关联交易将得到有效解决。为保护上市
公司股东利益，上市公司和中国三峡总公司将采取必要的措施规范未来可能存在
的关联交易，进一步促进上市公司的规范运作。
通过本次交易，长江电力实现收购三峡工程全部发电机组，将有效规避与中
国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，长江电力与中国三峡
总公司就地下电站做出注入长江电力的约定，待首批机组投产发电前完成注入，
将有效避免潜在的同业竞争；金沙江下梯级电站建设项目作为中国三峡总公司
主营业务相关资产，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易
方式由双方根据国家有关策规定另行约定。
本独立财务顾问认为，本次交易将有效规避中国三峡总公司与上市公司之间
存在的同业竞争；通过对金沙江下梯级电站建设项目和地下电站的注入约定，
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将有效避免中国三峡总公司与上市公司之间潜在的同业竞争。
中国三峡总公司承诺：“在作为长江电力控股股东期间，中国三峡总公司与
长江电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，以确保长江
电力独立、持续的经营能力。”
本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司的独立性。
3、经核查，上市公司最近一年财务报告经天健光华（北）会计师事务所
有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、经核查，上市公司本次交易的目标资产为中国三峡总公司拥有的拟收购
三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。部分目标资产涉及的相关手续正
在办理之中，中国三峡总公司承诺在长江电力审议关于本次重大资产重组的股东
大会召开前办理完毕相关手续。待中国三峡总公司办理完毕相关手续后，中国三
峡总公司所持的上述资产权属清晰，股权转让不存在障碍，双方约定在交易协议
生效后立即着手办理目标资产的交割手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本意见书“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易目标资产相关问题之核查意见
经核查，部分目标资产涉及的相关手续正在办理之中，中国三峡总公司承诺
在长江电力审议关于本次重大资产重组的股东大会召开前办理完毕股权划转手
续。本独立财务顾问认为，待中国三峡公司办理完毕相关手续后，中国三峡总公
司对目标资产完整拥有合法权利，目标资产中的股权资产过户不存在不确定性，
且目标资产中其他股东已书面同意本次交易，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
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七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会和
股东大会批准本次交易，国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国
证监会核准本次交易，上市公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司
因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过上市公司股东大会审
议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述
事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、电价定价机制落实风险
尽管三峡电站目前实际上网电价低于受电省市电厂同期的平均上网电价，但
电价定价机制的落实受多重因素影响，上市公司上网电价进一步提高存在一定程
度的不确定性。
2、长江来水风险
上市公司电源结构单一，本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于
长江干流，长江来水的不确定性将直接影响长江电力的发电量与经营业绩。
（三）策风险
国家对于大型水电工程开发运营策的调整将可能影响上市公司的业绩，主
要策包括增值税优惠策、跨省河流取水的水资源费征收策等。另外，利率
与汇率的波动将可能影响上市公司的财务费用支出和外汇债务价值。
（四）大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.44％，处于绝对控制地
位。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等
施加重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》和《财务顾问业务指引》
等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市
公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险
和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本
独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
九、关于长江电力停牌前股价波动的意见
经核查，长江电力停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，长江电
力已出具《中国长江电力股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准的说明》。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中
国证监会的相关要求，通过尽职调查和对长江电力重组预案等信息披露文件的审
慎核查后认为：
1、长江电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的
规定和中国证监会的要求；
2、部分目标资产涉及的相关手续正在办理之中，中国三峡总公司承诺在股
东大会召开前完成辅助生产专业化公司的股权划转手续。本独立财务顾问认为，
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待中国三峡公司办理完毕相关手续后，长江电力拟收购的目标资产权属清晰完
整，本次收购有利于扩大长江电力的经营规模、增强长江电力的盈利能力和提高
长江电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易涉及的目标资产、非公开发行股份的定价方式和价格公允、合
理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相
关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核小组提出书
面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上
市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程
中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人人及项目组成员进行了解，并在2-3
个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员
及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小
组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协
办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签
名并加盖公章。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中国长江电力股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息
披露文件真实、准确、完整，同意就《中国长江电力股份有限公司重大资产重组
预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上证所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司
重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见书》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
部门负责人：
内核负责人：
项目主办人：
项目协办人：
中信证券股份有限公司
2009年 月 日
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