主题：粤电力Ａ公司债券受托管理事务报告

2008年广东电力发展股份有限公司


　　公司债券受托管理事务报告

　　（2008年度）

　　债券受托管理人

　　中国国际金融有限公司

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　2009年6月2日

　　重要声明

　　中国国际金融有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东电力发展股份有限公司2008年年度报告》、《广东电力发展股份有限公司六届六次董事会关于前次募集资金使用情况报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

　　第一章本期公司债券概要

　　一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可2008233号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币20亿元。

　　二、债券名称：2008年广东电力发展股份有限公司公司债券（简称“本期公司债券”）。

　　三、债券简称及代码：08粤电债、112001。

　　四、发行主体：广东电力发展股份有限公司（简称“发行人”）。

　　五、债券期限：本期公司债券的期限为7年。

　　六、发行规模：本期公司债券的发行规模为20亿元。

　　七、债券利率：本期公司债券票面利率确定为5.50%/年，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　八、回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

　　在本期公司债券存续期间第5年付息日前5至10个交易日内，发行人将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5年付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第5年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　第5年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　　九、票面金额：本期公司债券票面金额为人民币100元。

　　十、发行价格：本期公司债券按票面金额发行。

　　十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　十二、起息日：本期公司债券的起息日为2008年3月10日，在本期公司债券存续期限内每年的3月10日为该计息年度的起息日。

　　十三、还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月

　　10日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，

　　2009年至2015年间每年的3月10日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为2015年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　十四、担保情况：本期公司债券由中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十五、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。

　　十六、跟踪评级结果：2008年度内，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期公司债券信用级别为AAA。

　　十七、债券受托管理人：发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人。

　　十八、募集资金用途：本期公司债券募集资金主要用于偿还发行人所借短期贷款，拟偿还贷款共四笔，总额17.5亿元，剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　第二章发行人2008年度经营和财务状况

　　一、发行人基本情况：

　　广东电力发展股份有限公司于1992年9月8日经广东省人民政府粤府函199220号文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经

　　济体制改革委员会粤股审199254号文批准，由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行共同发起设立。发行人于1992年

　　11月3日取得广东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币356,250,000.00元。发行人先后于1993年和

　　1995年发行A股和B股并在深圳证券交易所上市，截至2008年12

　　月31日，发行人注册资本为2,659,404,000.00元。发行人控股股东为

　　广东省粤电集团有限公司，截至2008年末该公司的持股比例为

　　46.34%，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省粤电集团有限公司76%的股份，为发行人的实际控制人。

　　发行人是中国华南地区最大的独立发电公司之一，也是广东省内最大的电力上市公司，截至2008年末，共拥有10家二级控股子公司，资产规模接近250亿元。发行人主要经营范围是电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。发行人专注于电力主业，能源结构呈多元化发展。其中除燃煤发电项目外，

　　还包括风力发电、水力发电、LNG发电等多种清洁能源项目，以及油页岩发电等新能源项目。

　　二、发行人2008年度经营情况

　　根据发行人年度报告，2008年，受世界性的金融危机影响，中国经济增速有所放缓，发行人所在的广东省经济增速也出现了明显下降。电力需求作为经济增速的先行指标，在2008年呈现出前紧后缓的态势，特别是进入2008年第四季度，受限于需求大幅回落，广东

　　省内月度发电量连续出现负增长。2008年，广东省全社会用电量

　　3,504.82亿千瓦时，同比增长3.26%，全省发电量合计2,678.75亿千瓦时，同比减少0.62%。

　　截至2008年12月31日，发行人已投产可控发电装机容量达6,592

　　兆瓦，权益装机容量为5,103兆瓦。在2008年下半年宏观经济增速下滑的不利环境下，发行人受益于下属电厂良好的生产管理和近年来新投产电厂的电量贡献，发电量同比依然实现了正增长。发行人2008

　　年累计完成合并口径发电量300.02亿千瓦时，同比增长4.57%，完成年度发电计划的87.58%，占广东省发电量的11.2%，市场占有率同

　　比略有上升；完成合并口径上网电量277.17亿千瓦时，同比增长

　　4.28%。若按权益比例折算（包括参股公司电厂），发行人完成权益发电量271.4亿千瓦时，权益上网电量249.94亿千瓦时，同比分别增长10.6%和10.03%。发电量和上网电量的增长带动了营业收入的增长，2008年年内发行人实现营业收入116.18亿元，同比增长11.78%。

　　但是，由于受到燃运价格大幅上涨导致全行业性的营业成本急剧上升、贷款利率多次上调导致财务费用明显增加及部分联营公司出现亏损等不利因素影响，发行人发电量和上网电量增长所带来的营业收

　　入增长无法抵消成本费用的大幅增长，因此，2008年年内发行人营

　　业利润及归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑，分别为-2.72亿元和0.29亿元，同比下降121.96%和95.60%。

　　三、发行人2008年度财务情况

　　根据发行人年度报告，截至2008年12月31日，发行人总资产达246.29亿元，较2007年末的240.53亿元有所增加；净资产（不含少数股东权益）为84.39亿元，较2007年末的91.44亿元下降7.72%，主要是由于2008年原材料价格大幅上涨，导致包括发行人在内的电力企业出现全行业的普遍亏损。

　　2008年全年，随着业务量的增加，发行人的营业收入保持增长，合计实现营业收入116.18亿元，较2007年增长11.78%。但由于2008

　　年燃运价格大幅上涨，连续创出历史新高，发行人面临的成本压力十分巨大，营业成本从2007年的82.13亿元大幅增至109.95亿元，增幅达到33.87%，超过了营业收入的增长。成本的大幅上升进一步影响了发行人主营业务的盈利能力，尽管2008年下半年国家为缓解发电企业经营困难，保证正常的电力生产经营秩序，对上网电价进行了两次上调，但尚不能完全弥补燃料价格上涨带来的成本增加，发行人主营业务盈利能力大幅下降，2008年发行人的净利润为-1.31亿元，其中，归属于母公司股东的净利润为0.29亿元。

　　发行人主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　项目2008年12月31日2007年12月31日增减率

　　资产总计24,629,209,77224,052,840,7222.40

　　%负债合计13,505,676,48712,037,694,94112.19

　　%少数股东权益2,684,695,5172,870,693,827-6.48%归属于母公司股东的

　　8,438,837,7689,144,451,954-7.72%权益合计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　项目2008年度2007年度增减率

　　营业收入11,617,673,25310,393,088,40511.78

　　%营业利润-271,601,5821,237,023,824-121.96

　　%利润总额-279,292,2121,226,378,337-122.77

　　%净利润-130,861,357827,899,606-115.81%归属于母公司股东的

　　28,981,240658,877,844-95.60%净利润

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：人民币元

　　项目2008年度2007年度增减率经营活动产生的现金

　　-594,156,1322,597,334,363-122.88%流量净额

　　投资活动产生的现金

　　-2,161,861,395-3,663,603,22140.99%流量净额筹资活动产生的现金

　　2,059,874,6311,146,350,33679.69%流量净额

　　第三章发行人募集资金使用情况

　　一、本期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2008233号文批准，于2008年3月10日至2008年3月13日公开发行了人民币200,000

　　万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计198,790万元，已于2008年3月20日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司广东省分行开设的账户内。万隆会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项198,790万元进行了验证，并于2008年3月21日出具了编号为万会业字（2008）第1867

　　号验资报告。

　　根据发行人2008年3月6日公告的本期公司债券募集说明书的，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

　　1、偿还发行人借入的四笔短期银行借款，合计人民币175,000

　　万元；

　　2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　　根据发行人于2009年4月对外披露的《广东电力发展股份有限公司六届六次董事会关于前次募集资金使用情况报告》和《广东电力发展股份有限公司2008年年度报告》的，截至2008年12

　　月31日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　募集资金总额：198,790已累计使用募集资金总额：198,790

　　变更用途的募集资金总额：无2008年度使用募集资金总额：198,790

　　变更用途的募集资金总额比例：无

　　投资项目募集资金投资总额截至2008年12月31日止募集资金累计投资额

　　募集前募集后募集前募集后实际投资金额与截止日项目

　　序实际投资实际投资

　　承诺投资项目实际投资项目承诺投资承诺投资承诺投资承诺投资募集后承诺投资完工程度

　　号金额金额

　　金额金额金额金额金额的差额

　　偿还广东粤电财务有限公偿还广东粤电财务有限公

　　145,00045,00045,00045,00045,00045,000-100

　　%司贷款司贷款

　　偿还中国建设银行股份有偿还中国建设银行股份有

　　280,00080,00080,00080,00080,00080,000-100

　　%限公司广东省分行贷款限公司广东省分行贷款

　　偿还广东省粤电集团有限偿还广东省粤电集团有限

　　330,00030,00030,00030,00030,00030,000-100

　　%公司委托贷款公司委托贷款

　　偿还湛江电力有限公司贷偿还湛江电力有限公司贷

　　420,00020,00020,00020,00020,00020,000-100

　　%款款

　　5补充流动资金补充流动资金23,79023,79023,79023,79023,79023,790-100

　　%合计198,790198,790198,790198,790198,790198,790-100

　　%数据来源：发行人于2009年4月16日出具的《广东电力发展股份有限公司六届六次董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

　　第四章本期公司债券保证人情况

　　中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行为本期公司债券

　　本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2008年度内，保证人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况没有发生重大不利变化。

　　根据中国建设银行股份有限公司的年度报告，截至2008年12月

　　31日，该行在中国内地设有分支机构13,374家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在纽约、伦敦、悉尼设有代表处，在中国内地还设有自动柜员机31,896台，自助银行3,595

　　家，资产总额为75,554.52亿元，归属于公司股东权益为4,659.66亿元；2008年全年，保证人合计实现营业收入2,675.07亿元，实现归属于公司股东的净利润925.99亿元。

　　第五章债券持有人会议召开的情况

　　2008年度内，未召开债券持有人会议。

　　第六章本期公司债券本息偿付情况

　　本期公司债券于2008年3月10日正式起息，2008年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

　　发行人于2009年3月5日按要求正式披露了《广东电力发展股份有限公司公司债券付息公告》，向投资者公告本期公司债券将于2009年3月10日支付2008年3月10日至2009年3月

　　9日期间的利息。

　　经向发行人了解并确认，发行人已于2009年3月10日按时支付了本期公司债券首个计息期间的应付利息11,000万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

　　第七章本期公司债券跟踪评级情况

　　2008年度内，本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）于2008年9月发布了《广东电力发展股份有限公司公司债券2008年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

　　一、基本观点

　　2008年上半年，发行人业务规模平稳增长、营业收入持续增长、行业地位稳固、融资渠道畅通，但受电煤成本和运费成本加速上涨和投资企业亏损等因素的影响，业绩出现了亏损。中诚信评估将持续关注电价调整、煤价上涨，以及发行人个别投资项目盈利存在不确定性等风险因素对发行人的影响。

　　中诚信评估维持本期公司债券信用等级AAA，维持发行人主体

　　信用等级AA+，评级展望为稳定。

　　二、优势

　　（一）装机容量持续扩张，截止2008年6月30日，发行人拥有可控装机容量706万千瓦，权益装机容量557万千瓦，分别较2007

　　年末增加32万千瓦和37万千瓦。

　　（二）2008年上半年，发行人单位煤耗继续保持下降态势；同期，发行人火电机组平均利用小时数为3,046小时，比全国平均水平高491

　　小时，体现出发行人在发电资产质量和布局上的优势。

　　（三）发行人业务收入持续增长。2008年上半年，发行人实现营业收入56.93亿元，同比增长16.45%。

　　三、关注

　　（一）2007年底以来，煤价持续攀升并保持高位运行，发行人成

　　本压力明显增加，毛利率大幅下降。2008年上半年受单位供电成本同比上升近30%的影响，发行人毛利率从2007年的20.98%下降到

　　6.73%。尽管2008年以来国家调整过电价，但电价的小幅调整难以有效消化成本上升带来的压力。

　　（二）由于燃料价格和运输成本的持续上涨，以及所投资的奥里油项目和盘南电厂亏损的影响，导致发行人2008年上半年首次出现亏损，净利润为-1.56亿元，同比下降157.09%。剔除公司由于这两个投资项目而计提的亏损11,878万元的影响，发行人2008年上半年亏损3,678万元。

　　（三）发行人在建项目未来几年的资本支出规模较大，债务水平和财务费用都将持续上升，在发行人经营出现亏损的情况下，使发行人面临较大的资金压力。

　　第八章发行人证券事务代表的变动情况

　　根据发行人对外披露的2008年年度报告，2008年度内，发行人的证券事务代表为梁江湧先生，未发生变动情况。

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