主题：中国长江电力股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
2009年08月14日 20:29中国证券网
证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2009－041

中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、公司拟采取承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的三峡工程9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1，260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国三峡总公司拥有的五家辅助生产专业化公司的股权。

2、北京中企华资产评估有限责任公司以2008年9月30日为评估基准日出具了《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》，该资产评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）予以核准。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，目标资产的评估值为人民币10，731，543.67万元。

3、根据《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》，中国三峡总公司拟将持有的长江三峡技术经济发展有限责任公司（以下简称三峡发展公司）100%股权作为目标资产转让给长江电力。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司持有的三峡发展公司100%股权不作为本次交易目标资产转让给公司；公司与中国三峡总公司约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将前述股权出售给公司，公司承诺购买。与重组预案中描述的目标资产比较，上述调整占本次交易额的比例很小，对本次交易和公司的未来经营不构成实质影响。

4、本次交易构成公司重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国资委与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性。

5、公司将于2009年8月31日召开2009年第一次临时股东大会，会议地点为湖北省宜昌市三峡坝区，审议《关于重大资产重组暨关联交易的议案》等六项议案，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2009年8月14日在北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座召开。会议通知于2009年8月10日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，其中董事樊启祥委托董事长李永安，董事贡华章、孙又奇委托董事王晓松，独立董事崔建民、金莲淑委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。

会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关财务、盈利预测报告。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。本议案第（一）项及第（二）项第1至第9子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。具体情况如下：

（一）本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排和目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案

1、股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象

本次发行的对象为中国三峡总公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日

本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即2009年5月16日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价依据

本次发行价格应为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，鉴于公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌前二十个交易日公司A股股票均价为每股人民币13.19元，自停牌日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，发行价格将相应调整，调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D（含税），调整后发行价格为P1，则：

派息情况下：P1＝P0－D

送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）

两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）

鉴于停牌期间公司进行了2007年度的利润分配，每股派发现金红利0.29682元（含税）；2009年8月7日，公司实施了2008年度分红，每股派发现金红利0.21585元（含税），因此本次发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币12.68元。若在本次重组方案实施之前公司股票再发生除权、除息的，发行价格按上述调整办法相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量和认购方式

本次发行数量为1，587，914，543股，全部向中国三峡总公司发行。在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以资产认购本次发行的全部A股股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期安排

中国三峡总公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、滚存利润安排

公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、拟上市的证券交易所

上海证券交易所

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行股份决议有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意提请公司股东大会审议。本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，具体如下：

1、授权董事会实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准意见及市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。

2、授权董事会根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整，但涉及本次交易的交易对象、交易标的、交易价格调整发生实质性变化的，需重新提请股东大会批准。

3、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》，同意提请公司股东大会审议。

根据重大资产重组后公司的债务状况，为调整债务结构、补充中期流动资金，同意公司通过三峡财务有限责任公司向中国三峡总公司借入委托贷款，借款期限为二年；借款金额为人民币320亿元；公司分两批提款，第一批120亿元，第二批200亿元，起息日以提款日为准。根据具体情况，公司可以提前还款，或到期时申请展期。借款利率采用固定利率方式，存续期内保持不变。借款利率为提款时中国人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮10%。

本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》，同意提请公司股东大会审议。

为加强资金管理、降低财务费用，同意三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。

（一）服务范围

1、存款

（1）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；

（2）存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。

2、提供授信额度

（1）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；

（2）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

3、代理电费回收

三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。

4、委托贷款

（1）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡总公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。

（2）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。

（3）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币350亿元。

（二）定价原则

上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。

（三）服务期限

本议案经股东大会审议通过之日起三年。

（四）授权

授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。

自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司2008年度股东大会审议通过的《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》同时废止。

本议案属于公司与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案》，同意提请公司股东大会审议。

公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）重要参股公司--大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）拟于近期发行不超过7亿元人民币的短期融资券，拟请公司为其本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。湖北省国资委同意三环集团公司为公司本次担保提供反担保且三环集团向公司出具了反担保函。为了提高大冶有限发行的短期融资券的债项评级，降低其财务成本，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报，同意公司为大冶有限提供担保。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权1票。

七、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求以及公司的实际情况，同意召集2009年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》等六项议案。本次临时股东大会的召开时间定为2009年8月31日，地点为湖北省宜昌市三峡坝区，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事崔建民、吴敬儒、武广齐和金莲淑经审阅本次重大资产重组方案及其他议案相关材料后，对本次重大资产重组事项、向公司控股股东中国三峡总公司借入委托贷款、三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务、为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保等事项发表了书面独立意见，同意将《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》、《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》和《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案》等共五项议案提交公司董事会审议。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇〇九年八月十四日



该贴内容于 [2009-08-14 21:28:26] 最后编辑

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