主题：长江电力：2009年第一次临时股东大会会议资料

长江电力：2009年第一次临时股东大会会议资料
公告日期 2009-08-22
中国长江电力股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料
二〇〇九年八月中国 宜昌2目 录
一、中国长江电力股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会议程.........................3
二、 中国长江电力股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议材料
1、关于重大资产重组方案暨关联交易的议案.................................. 5
2、关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案.................................................................. 17
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案.........18
4、关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案....................... 19
5、关于三峡财务有限责任公司为公司 提供金融业务服务的议案................ 20
6、关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案... 233中国长江电力股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会议程会议时间：2009年8月31日（星期一）下午13：30会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区三峡工程大酒店主 持 人：李永安董事长见证律师：北京市天元律师事务所会议安排：
1. 参会人签到、股东进行发言登记（12:50～13:25）2. 主持人宣布会议开始3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数4. 宣读会议须知5. 推选计票人、监票人6. 宣读各项议案
（1）审议《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》
（2）审议《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组事宜的议案》
（4）审议《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》
（5）审议《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》4
（6）审议《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案》7. 股东发言8. 股东投票表决9. 休会、统计表决票10. 监票人代表宣读表决结果11. 宣读大会决议12. 宣读法律意见书13. 签署股东大会决议14. 会议结束5议案一关于重大资产重组方案暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
公司2003年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程8台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高。为提高公司的核心竞争力，进一步规范公司运作，实现与控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）的协同发展，公司拟以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向中国三峡总公司购买其拥有的资产和股权。本次交易构成上市公司重大资产重组及与公司控股股东之间的关联交易。
公司已于2009年5月15日召开第二届董事会第二十九次会议审
议通过并公告了《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》（以
下简称《重组预案》），并于2009年8月14日召开第二届董事会第三
十一次会议审议通过并公告了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》，内容详见附件）。
公司本次重大资产重组的《重组报告书》的核心内容如下，请审议：
一、交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（一）交易对方6本次重大资产重组的交易对方为中国三峡总公司。
（二）目标资产公司通过本次重大资产重组拟收购的目标资产包括：
1、三峡工程主体发电资产，指9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及公共配套服务设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等设施；
2、中国三峡总公司拥有的五家辅助生产专业化公司（长江三峡实业有限公司、长江三峡设备物资有限公司、长江三峡水电工程有限公司、三峡国际招标有限责任公司和三峡高科信息技术有限责任公司）的股权。
上述目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（以下简称资产评估报告）。
（三）交易价格本次重大资产重组的资产评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）予以核准。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，目标资产的评估值为人民币10,731,543.67万元。7本次重组的交易价格以经国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，并考虑其它价格调整因素，按如下公式计算：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次交易拟收购的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和公司将共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
（四）评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属本次拟收购的三峡工程发电资产在评估基准日至交割日之间产生的损益归属于中国三峡总公司。
辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担。
（五）对价支付方式公司拟采取以下方式向中国三峡总公司支付本次交易的对价：
1、承接债务：公司以承接中国三峡总公司相关债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为人民币500亿元，所承接的债务包括：
（1）目标三峡债：公司拟承接至交割日零时中国三峡总公司已发行的尚未清偿的本金总额度为人民币160亿元的99三峡债、01三8峡债、02三峡债和03三峡债共四期三峡债，以及上述四期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息。
（2）外汇借款，本金余额合计6.17亿美元（外汇借款的汇率按照中国人民银行公布的交割日当日的人民币汇率中间价确定）；
（3）人民币借款，本金余额合计人民币289亿元。
公司以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：
承接债务所支付的对价金额＝截至交割日经审计的公司所承接债务的本金余额＋交割日前公司所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息。
2、非公开发行股份：公司以向中国三峡总公司非公开发行股份的方式支付对价人民币20,134,756,405.24元（具体发行方案请见本议案“二、向中国三峡总公司非公开发行股份方案”的有关内容）；
3、支付现金：公司以现金方式向中国三峡总公司支付剩余对价约人民币372亿元，具体安排如下：
（1）自交割日起三个工作日内，公司向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币200亿元。
（2）剩余现金对价以审计机构在交割日后出具的专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值为依据确定，并作为公司对中国三峡总公司的负债，由公司在交割日后一年内支付。
（3）公司应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公9布的以交割日为时点的同期银行贷款利率确定，该利息与剩余现金对价一并支付。


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（六）与本次重大资产重组相关的其他安排
1、地下电站的收购安排地下电站为在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦、总装机容量为420万千瓦的水轮发电机组。
地下电站预计于2011年首批机组投产发电，2012年全部建成。
地下电站除可充分利用长江水能资源外，还可改善三峡电站电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，地下电站在本次交易中暂不作为目标资产出售给公司，在其首批机组投产发电前，再由中国三峡总公司出售给公司，公司承诺购买地下电站。届时，双方根据有权部门核准或备案的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。
2、金沙江下游梯级电站建设项目的安排金沙江下游梯级电站建设项目包括已由国家发展和改革委员会正式立项并核准中国三峡总公司开工建设的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站。
金沙江下游梯级电站建设项目在本次交易中暂不作为目标资产出售给公司，其未来交易时间和交易方式由中国三峡总公司与公司根10据国家有关政策规定另行约定。
3、与三峡工程发电资产相关的土地使用权安排中国三峡总公司已根据国家有关法律、法规办理完毕与三峡工程发电资产相关的14宗、总面积为3,945,485.45平方米的国有划拨土地使用权，并获得国土资源部批准授权经营。公司已与中国三峡总公司就租赁前述土地的使用权达成初步意向，初步确定年租金平均为13.23元/平方米，双方将另行签署土地使用权租赁协议约定具体租金、租赁范围及租赁期限。
4、三峡工程公益性资产的制度安排三峡工程公益性资产指三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产。三峡工程公益性资产在本次重大资产重组完成后仍继续保留在中国三峡总公司，由中国三峡总公司负责运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。
公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护、大修和更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、泥沙观测、防洪专项设施维护和水库消落区管理等其他专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009年底前继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三11峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革[2009]338号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，2009年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；今后待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
5、公共配套服务设施费用的安排公共配套服务设施指中国三峡总公司在本次交易中出售给公司的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施。
公司通过本次重大资产重组所收购的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由公司承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，公司继续使用的，应当按照75％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由双方另行签署协议予以确定。
6、拟转让的合同权利和义务的安排除中国三峡总公司继续负责三峡工程的建设管理所需履行的合同以及与公司所承接债务有关的债务融资合同外，其它与目标资产有关的、中国三峡总公司作为一方当事人且截至交割日尚未履行完毕的12合同的权利义务自交割日起由公司承继。中国三峡总公司与公司应当对该等合同截至交割日的债权债务余额进行审计，并根据审计值进行结算。如债权扣除债务后的余额为正数的，由公司对中国三峡总公司进行等额补偿，如债权扣除债务后的余额为负数的，由中国三峡总公司对公司进行等额补偿。该等合同的具体范围由双方在交割时另行确定。
7、与目标三峡债相关的担保问题的安排目标三峡债均为担保债券，由于有关政策的调整与变化，目标三峡债的原担保方不能继续提供担保，中国三峡总公司同意在公司承接目标三峡债项下债务后，为目标三峡债提供不可撤销的连带责任保证，目标三峡债的担保方变更为中国三峡总公司。公司与中国三峡总公司已就此达成协议。
8、长江三峡技术经济发展有限责任公司的收购安排根据《重组预案》，中国三峡总公司持有的长江三峡技术经济发展有限责任公司（以下简称三峡发展公司）100%股权作为目标资产转让给长江电力，鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司持有的三峡发展公司100%股权不作为本次交易目标资产转让给公司；公司与中国三峡总公司约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将前述股权出售给公司，公司承诺购买。
与《重组预案》中描述的目标资产比较，上述调整占本次交易额的比例很小，对本次交易和公司的未来经营不构成实质影响。

（七）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任13对于按照国家法律法规要求应当办理产权过户手续的目标资产，由双方办理将相关目标资产过户至公司名下的过户登记手续；对于辅助生产专业化公司的股权，双方应当办理股权转让的相关工商变更登记手续。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，中国三峡总公司应尽快取得或完成该等手续。
目标资产应被视为在交割日由中国三峡总公司交付给公司（无论目标资产应当办理的过户或工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险（三峡工程的建设风险除外）及其相关的一切责任和义务。
除双方另有约定外，任何一方违反其在《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》（以下简称《交易协议》）项下的义务或其在《交易协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
二、向中国三峡总公司非公开发行股份方案根据上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十四号：非
公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》，上市公
司非公开发行股份方案需逐项审议表决。本次向中国三峡总公司非公开发行股份方案的具体内容如下：14
（一）股票种类和面值人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象本次发行的对象为中国三峡总公司。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决
议公告日，即2009年5月16日。
（四）发行价格及定价依据本次发行价格应为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价，鉴于公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌前二十个交易日公司A 股股票均价为每股人民币13.19元，自停牌日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，发行价格将相应调整，调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D（含税），调整后发行价格为P1，则：
派息情况下：P1＝P0－D送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）鉴于停牌期间公司进行了2007年度的利润分配，每股派发现金红利0.29682元（含税）；2009年8月7日，公司实施了2008年度分红，每股派发现金红利0.21585元（含税），因此本次发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币12.68元。若在本次重组15方案实施之前公司股票再发生除权、除息的，发行价格按上述调整办法相应调整。
（五）发行数量和认购方式本次发行数量为1,587,914,543股，全部向中国三峡总公司发行。
在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以资产认购本次发行的全部A 股股票。
（六）锁定期安排中国三峡总公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（七）滚存利润安排公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
（八）拟上市的证券交易所上海证券交易所。
（九）本次非公开发行股份决议有效期本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案第一项及第二项第
（一）至第
（九）子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；本议案经股东大会16审议通过后，需提交中国证监会核准后实施。
附件：
1、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
2、《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》
3、《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》现提请各位股东及股东代表审议。本议案的附件及备查文件均于8月15日在上海证券交易所网站披露。
备查文件：
1、《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》
2、《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
3、《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
4、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产盈利预测的审核报告》17议案二关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案各位股东、股东代表：
中国三峡总公司现持有公司股份5,841,752,448股，持股比例为62.07%；本次重大资产重组完成后，中国三峡总公司将增加所持公司股份1,587,914,543股，持股比例增加至67.54%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，中国三峡总公司认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。中国三峡总公司拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现提请公司股东大会批准其免于因本次重大资产重组收购公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。18议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组事宜的议案各位股东、股东代表：
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组事宜，包括：
1、授权董事会实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国
证监会的核准意见及市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案，
由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。
2、授权董事会根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，
修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，
由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的
调整，但涉及本次交易的交易对象、交易标的、交易价格调整发生实质性变化的，需重新提请股东大会批准。
3、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请各位股东及股东代表审议。19议案四关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案各位股东、股东代表：
根据重大资产重组后公司的债务状况，为调整债务结构、补充中期流动资金，公司拟通过三峡财务有限责任公司向中国三峡总公司借入委托贷款，具体情况如下：
一、借款金额借款金额为人民币320亿元。
二、借款期限借款期限为二年。公司分两批提款，第一批120亿元，第二批200亿元，起息日以提款日为准。根据具体情况，可以提前还款，或到期时申请展期。
三、借款利率借款利率采用固定利率方式，存续期内保持不变。借款利率为提款时中国人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮10%。
四、担保方式借款采用信用方式，免担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东向上市公司提供委托贷款属于关联交易事项，关联股东应回避表决。本次公司向中国三峡总公司借入的委托贷款超过公司净资产值的5%，按照公司《关联交易制度》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。20议案五关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案各位股东、股东代表：
三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国三峡总公司控股的唯一一家非银行金融机构，公司持有三峡财务公司21.5%股权。自公司成立以来，三峡财务公司与公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。
公司实施重大资产重组后，为加强资金管理、降低财务费用，经协商，三峡财务公司拟向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。
一、服务范围
（一）存款
1、公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；
2、存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。
（二）提供授信额度
1、三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；21
2、授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
（三）代理电费回收三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
（四）委托贷款
1、委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡总公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
2、三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。
3、单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币350亿元。
二、定价原则上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。
三、服务期限本议案经股东大会审议通过之日起三年。
四、授权授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议22并具体执行。
按照公司《关联交易制度》有关规定，公司将加强对三峡财务公
司提供金融业务服务的管理，按年度向董事会报告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司2008年度股东大会审议通过的《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》同时废止。

23议案六关于为大冶有色金属有限公司发行不超过7亿元短期融资券提供担保的议案各位股东、股东代表：
大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）2008年年度股东会通过了《关于发行短期融资债券的预案》，拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元人民币的短期融资券。大冶有限拟请公司为其本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，湖北省国资委同意三环集团公司为公司本次担保提供反担保。三环集团已向公司出具了反担保函。
大冶有限为公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司的重要参股公司。公司凭借优良的资质为大冶有限本次发行短期融资券提供担保，可以提高该公司发行的短期融资券的债项评级，从而争取到较低的发行利率，有助于其降低财务成本，优化债务结构，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报。
按照公司《关联交易制度》相关规定，本次担保为公司与大冶有限之间的关联交易，但中国三峡总公司不属于关联股东，不需回避表决。
根据公司《关联交易制度》、《投资、担保、借贷管理制度》规定，本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施。24附件：
1、《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》
2、《省国资委关于同意由三环集团公司为大冶金属有限公司发行短期融资券提供反担保的批复》
3、《关于请求为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供担保的函》现提请各位股东及股东代表审议。25附件1：
关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）拟近期发行2009年第一期短期融资券7亿元人民币，为进一步增强市场信心，提高公司知名度，降低发行成本，长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）拟为大冶有限发行的短期融资券提供连带责任担保，同时三环集团公司（以下简称三环集团）拟对大冶有限发行的短期融资券以保证方式向担保人长江电力提供信用反担保，现将风险情况评估如下：
一、大冶有限基本情况大冶有色金属有限公司是由大冶有色金属公司（以下简称大冶有色）根据债转股协议并进行主辅分离改制成立的新公司，大冶有限成立于2005年3月31日，现注册资本295276万元，股本结构为：大冶公司出资126650万元，占比42.892%；北京长电创新投资管理有限公司出资100000万元，占比33.867%；湖北省国资委出资30000万元，占比10.16%；中国信达资产管理公司20154万元，占比6.825%；
中国华融资产管理公司14420万元，占比4.884%；中国建设银行股份有限公司湖北分公司出资4053万元，占比1.372%。
大冶有限位于湖北省黄石市下陆区，是国家512家优势骨干企业、黄石市支柱企业，在最近全国“五百强企业”排名中，该公司排名第284位，“五百强制造企业”中排名第176位。大冶有限所处行26业为有色金属行业，主要产品有阴极铜、黄金、白银、硫酸、磷肥、铁精矿等,目前具有年采矿240万吨、选矿342万吨和年产阴极铜40万吨、黄金10吨、白银300吨、硫酸60万吨、铁精矿35万吨的生产能力。其主导产品阴极铜在国内的市场占有率为10%，是我国四大铜生产企业之一。大冶有限产品质量优良，其“大江”牌阴极铜获中国名牌产品称号，并被认定为国家免检产品，大江牌标准金锭获上海期货交易所首批黄金期货注册认定，大江牌阴极铜及大江牌白银已在伦敦贵金属交易所注册交易。
截止2008年底，大冶有限总资产75.58亿元，净资产30.14亿元，资产负债率60.12%。2008年，实现销售收入150亿元，实现净利润2.69亿元。
二、大冶有限发展前景2008年6月，中国长江三峡工程开发总公司（以下简称三峡总公司）与湖北省人民政府签署了“有色金属开发合作协议”，该合作协议得到了湖北省政府的大力支持，计划以大冶有限为龙头，整合湖北省内的有色金属企业与矿产资源，将大冶有限打造成千亿元的有色金属集团。根据协议，长江电力以现金出资，对大冶有限增资入股10亿元，同时，为进一步支持公司发展，湖北省政府决定对由省国资委对公司增资3亿元，并将在采矿权有偿化、土地出让、税收优惠等方面给予政策支持，同时已将大冶有限列入拟上市公司名单，在该名单中，该公司列湖北省第二序位，计划在二年内上市。
三、大冶有限主要风险27
1、铜产品价格波动风险公司主营业务集中于铜的开采及冶炼加工，铜产品价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素。公司利润水平与铜产品价格的波动高度相关。以2001年至2004年为例，铜价经历了筑底－反弹－持续上涨－历史新高的过程，公司盈利相对应的也从低谷达到高峰。导致铜价波动的主要因素包括全球铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、关税、汇率、生产成本、国际对冲基金及其它投机资金的交易方向等因素。
2、原材料及能源等供应价格风险我国是一个铜资源相对贫乏的国家。随着公司生产规模的逐渐扩大，以及自身的生产工艺特点，特别是原料市场为卖方市场，原料短缺的现状难以解决，决定了公司必须随时保持一定规模的原料和在产品储备，这就造成占用公司大量资金。加上市场竞争激烈，铜市场价格波动较大，加大了公司原料供给的风险。另外，煤、电、油等能源和运输的市场价格上涨，也对公司的生产经营带来一定影响。
3、汇率风险公司每年需要进口大量的铜精矿，为此，人民币汇率的变动对公司的经营情况、财务情况均有一定的影响。从目前看，人民币兑美元的汇率经过2008年的大幅升值后趋于平稳，汇率波动不大，有利于公司的进口业务获得稳定的收益。但由于2008年美国暴发的次贷危机严重影响了我国的出口业务，未来不排除人民币贬值的可能，这样会增加进口成本，影响公司的盈利能力。28
4、套期保值风险公司生产的部分铜产品通过期货市场交易，目的在于锁定未来产品的销售价格，减轻短期内铜价下跌的影响。公司在进行套期保值交易时可能因为对未来铜价走势的判断不准确，某些保值交易将可能抵消或在某种程度上限制公司未来可以获得的收入；以及由于期货交易过程中出现保证金不足而被强行平仓、产品不能按期交割等风险。
5、财务风险公司主要的利润来源于自产矿，自产矿价格的波动直接影响到公司的营利水平。为控制成本、提高利润，公司2009年大幅下调了财务费用预算，公司通过压缩营运周转资金以控制财务费用，因此带来一定的财务风险。
四、大冶有限保障能力大冶有限债务保障能力分析如下：
1、公司具有良好的信誉自成立以来，公司一直保持着良好的社会信用，公司无拖欠税款、货款等行为，是省、市两级十佳信用企业。同时，在各家商业银行均无逾期欠息记录, 在中国农业银行、工商银行、建设银行等各商业银行的信用评级中，公司均获得了AAA 最高信用评级。在本次发行短期融资券过程中，经上海新世纪资信评估公司评估，公司获得的主体评级为AA 级，债项评级为A-1级（最高债项评级）。
2、充沛的现金流2007年公司实现销售收入139.6亿元，经营活动现金流入177亿29元；2008年公司实现销售收入150亿元，经营活动现金流入186亿元。充沛的现金流为公司提供了良好的债务保障能力。
3、宽裕的银行授信截止2009年5月底，公司获得的各商业银行授信总额为66.42亿元，其中人民币短期借款额度26.32亿元，实际仅提用6.5亿元，因此，公司可随时向商业银行提用人民币短期借款19.82亿元。
4、主承销商提供全面的备用授信作为大冶有色金属有限公司本次短期融资券的主承销商和簿记管理人，交通银行股份有限公司（下称交通银行）为公司拟发行的短期融资券提供了全面的备用授信额度：2009年3月经交通银行总行审批，给予有色有限公司7亿元短期融资券备用授信（审批通知书编号：总行审批中心200903181221），如果短债到期后，公司不能如期兑付本金，将由交通银行提供全额贷款支付。
5、三环集团公司提供反担保经湖北省国资委批准，三环集团公司拟对大冶有限发行的短期融资券以保证方式向担保人长江电力提供信用反担保。三环集团公司是1997年经湖北省人民政府批准组建，经国家工商局核准注册，集科、工、贸于一体的大型国有企业，其注册资金为20581万元，是由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会管理的大型国有企业。三环集团是湖北省目前最大的汽车专业制造企业，也是国家首批汽车及零部件出口基地企业，全国500家重点企业之一，2008年销售突破80亿。
计划在“十一五”期间逐步发展为年产销100亿元的小巨人企业。30三环集团主要产业涉及机械、汽车及汽车零部件、电子等产品的生产和经营，并已实现向高科技产业延伸，形成了机械、汽车等高科技多位一体的格局，也是国家机电产品出口基地。
三环集团目前拥有三环股份（上市公司）等26家子公司、控股子公司，其中生产企业18家，整车生产企业3家、零部件企业11家、机械、电子等行业3家；贸易企业9家。截止2008年底，集团公司总资产82.5亿元，负债57.5亿元，净资产25亿元，2008年实现销售收入80亿元，实现净利润9800万元，具备为本次短期融资券发行提供反担保的能力。
五、结论鉴于大冶有色金属有限公司具有领先的行业地位、优良的产品质量、较好的发展前景以及良好的社会信誉、充沛的现金流和充分的备付保障，大冶有色金属有限公司偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低，安全性高；同时三环集团公司拟对大冶有限发行的短期融资券以保证方式向担保人长江电力提供信用反担保，且具备反担保能力。因此，为该公司拟发行的2009年第一期7亿元人民币短期融资券提供担保风险较低，并且可控。
中诚信财务顾问有限公司二零零九年八月31附件2：3233附件3：
近期公告长江电力：关于召开2009年第一次临时股(2009-08-21) 长江电力：关于控股股东增持公司股份的公告(2009-08-20) 长江电力：关于“09长电债”上市公告书(2009-08-18) 长江电力：关于为大冶有色金属有限公司发行(2009-08-15) 长江电力：重大资产购买暨关联交易报告书摘(2009-08-15) 长江电力：重大资产购买暨关联交易报告书((2009-08-15) 长江电力：关于召开2009年第一次临时股(2009-08-15) 长江电力：第二届董事会第三十一次会议决议(2009-08-15) 长江电力：2008年度分红派息实施公告(2009-08-03) 长江电力：关于“09长电债”网上发行第二(2009-07-30) 近期新闻长江电力大股东单日增持逾千万股(2009-08-21) 三峡总公司增持长江电力1007万股(2009-08-21) 中国长江电力股份有限公司关于召开２００９(2009-08-21) 中国长江电力股份有限公司关于召开2009(2009-08-21) 长江电力大股东增持 分析师冷眼相对(2009-08-21) “长江电力”公布召开2009年第一次临时(2009-08-20) 中国长江电力股份有限公司关于召开2009(2009-08-20) “长江电力”公布控股股东增持公司股份公告(2009-08-20) 长江电力大股东增持1.3亿(2009-08-20) 大股东护盘 长江电力走强涨5.39%(2009-08-20)

我的2W股哪个代表给行使权利了?????

[22 18:04] 梵音: 学习雷锋,花了10分钟把长江电力2009年第一次临时股东大会会议资料拈贴在左边
[22 18:04] 梵音: 供广大长友浏览.
[22 18:06] 梵音: 从新资料中可以确定的是:1\1073亿标的资产,如果在9.30交割
[22 18:07] 梵音: 将扣除44亿元折旧费,18台机组平均平均价格为57.38亿元
[22 18:07] 梵音: 与前年的机组价格基本差不多
[22 18:08] 梵音: 2\把金沙江四大电站全部归属于与本次重大重组的相关部分
[22 18:09] 歪JJ: 在注资时间变化上,有没有补偿方案???
[22 18:09] 梵音: 比先前预案\草案又大大前进了一步
[22 18:10] 歪JJ: 原来说6月底完成注资,损失的14个亿有没有说法??
[22 18:10] 梵音: 同时把乌东德\白鹤滩电站也写进去了
[22 18:11] 梵音: 就是说以后金沙江四大电站以后必将注入900.
[22 18:11] 歪JJ: 损失14个亿,折旧44个亿,好象还可以??
[22 18:12] 梵音: 3/长友可以知晓一下大冶有色的情况,
[22 18:13] 梵音: 了解900管理层的战略投资的思路
[22 18:13] 歪JJ: 战略投资
[22 18:13] 梵音: JJ,你仔细看一下左边的帖子呀
[22 18:14] 歪JJ: 损失14个亿,折旧44个亿,发电机组便宜了,应该说的过去.
[22 18:14] 梵音: 反正湖北能源和大冶有色都将进入资本市场
[22 18:16] 梵音: 买方和卖方是对立的.一个想买低价,一个想卖高价.这个无可厚非
[22 18:16] 梵音: 关键是价格是否在合理的范围之内
[22 18:18] 歪JJ: 梵音,我关心的是周一股票会怎么样??会涨停吗??
[22 18:18] 梵音: 应该说,葛洲坝\三峡\向家坝\奚落渡\乌东德\白鹤滩电站在经济效能上
[22 18:19] 梵音: 在国家水电站中都是优质的
[22 18:20] 梵音: 短期股价谁也说不准,只能请长友看清长期趋势
[22 18:20] 梵音: 哈哈
[22 18:21] 梵音: 大盘跌,长电逆势而动可能性不大
[22 18:22] 梵音: 毕竟是个大盘股
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