主题：批量公司再融资撞红线 监管形同虚设市场恐慌


8月28日,四川路桥(600039)停牌称正在筹划非公开增发股票,尽管公司最近3年都实现了盈利,拥有未分配利润超过4000万元,却有钱不分红,连续3年没有向股东分过一分钱,这直接触及证监会关于上市公司再融资连续3年分红必须超过可分配利润30%的监管红线。


　　近期,批量上市公司再融资冲击A股,大多数再融资的公司都触及到证监会的监管红线,而这些再融资仍然被放行。

　　去年10月9日,证监会以主席令的形式,正式发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（下称《分红规定》）,规定上市公司再融资时,“最近3年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。”

　　武汉科技大学教授董登新告诉《华夏时报》记者:“现金分红已经成为公司再融资的一个必要条件,证监会出台这个规定,意在保护中小投资者权益,督促上市公司分配利润。”

　　8月初,国恒铁路(000594)非公开发行不超过8亿新股的方案获得证监会批准,8月25日,上海物贸(600822)定向增发方案获批;近日,ST东航打算向不超过10名特定对象发行A股,募资64亿元。按照《分红规定》,记者发现,这几家公司并没有资格进行再融资,证监会竟然慷慨放行。

　　再融资30%分红新规为何成一纸空文

　　8月5日,国恒铁路非公开发行A股申请获中国证监会核准,公司拟发行不超过8.1亿股、不低于4.7亿股,所募资金用于罗岑铁路、春罗铁路及甘肃酒航铁路等项目。其中公司控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于1亿股,剩余部分向其他特定投资者发行。

　　国恒铁路2008年年报显示,2008年公司实现净利润3527万元,提取10%法定公积金323万元,2008年初未分配利润 2029万元,2008年末合计未分配利润2350万元。

　　公司方面称,2009年为加大铁路建设力度和现有铁路的维护改造,预计流动资金仍将比较紧张,为保证公司现金正常运转及公司进一步发展,经董事会提议,公司2008年度利润不作现金分配,也不以资本公积金转增股本。

　　从2005年至今,国恒铁路连续4年实现盈利,但现金分红都为零,再融资方案依然顺利通过。财富证券的分析师说:“现金分红只是一个行政文件,证监会在审核过程中并没有强制推行。”

　　8月25日,上海物贸将公开增发A股改为定向增发后,获得证监会有条件通过,所募不超过6.8亿元资金仍主要用于百联油库项目和百联汽车广场品牌4S店集聚区项目。

　　上海物贸年报显示,2008 年度年末可供分配利润为9356万元。本年度拟不作现金及红股分配,也不作资本公积、盈余公积转增股本。

　　公司方面称,由于当年项目投资较大,融资申请正在申报审批过程中,资产负债率较高（合并报表达81.19%）以及本公司产业整合需要,公司未分配利润将用于支持公司生产经营发展。

　　2005年和2006年,上海物贸现金分红为零。2007年,现金分红数额为2527万,占净利润的比率为34%,连续3年的现金分红,并没有达到30%可分配利润的底线。

　　董登新说:“对于非公开发行,再融资活动主要在大股东、机构和上市公司之间发生,只要没有故意压低发行价格,再融资门槛会适度放宽。”

　　值得一提的是,国恒铁路和上海物贸都是非公开发行股票,8月份批准的十多家再融资方案中,也以定向增发居多,试图曲线绕过再融资分红的规定。但《华夏时报》记者注意到,证监会关于再融资的规定并没有特别指出不包含定向增发。

　　ST东航越亏损越融资 定向增发绕红线

　　ST东航和TCL集团的定向增发,都绕开了现金分红的规定,大多数分红不达标的企业都采取了定向增发的方式再融资。

　　ST东航发布公告称,拟向不超过10名特定对象非公开发行A股,发行数量不超过13.5亿股;其中,公司控股股东东方航空(600115)集团公司拟以现金认购不超过4.9亿股,发行价格不低于每股4.75元,以此计算募资额约64.13亿元人民币。

　　东方航空还拟向东航国际非公开发行H股,发行数量不超过4.9亿股,发行价格不低于1.4港元每股,以此计算集资约6.86亿港元。

　　ST东航连续两年主营业务亏损,没有可供分红的利润。2008年12月、2009年1月,国家先后向ST东航注资79亿元,但其资产负债率仍然高达96.5％。ST东航的当务之急,是通过定向增发,进一步降低其负债率,但分红状况远没有达到证监会的标准。

　　财务专家夏草说:“上市公司的再融资方案,是在会计师和律师的指导下完成,应该有规避证监会规定的办法。”

　　公司连续亏损后进行再融资,在市场上有成功的案例可循,TCL就是一例。查阅TCL前3年的现金分红情况,公司2005年净利润为人民币-3.2亿元,2006年净利润为人民币-1.9亿元,均未进行利润分配;公司2007年净利润为人民币4亿元,但可供股东分配的利润为人民币-1.5亿元,未进行利润分配。

　　2006年,作为ST公司的TCL就提出了定向增发方案,经过5次修改,终于在2008年 11月21日获得证监会发审委的有条件审核通过。今年4月21日,TCL集团顺利完成增发,募集资金净额(扣除发行费用)为8.76亿元,其中大股东李东生和其妹妹认购新股付出的资金就达到4.3亿元。

　　从定向增发方案来看,ST东航和TCL集团募资,主要是大股东买单。大股东和上市公司愿打愿挨。董登新说:“ST东航已经连续获得国家注资,航空在行业性亏损的前提下,证监会对这类公司再融资可能特事特办。对再融资的审核,监管层首先考虑是否符合产业政策,其次是对二级市场的影响不大。”

　　经历过中国平安(601318)和浦发银行(600000)再融资事件后,证监会对巨额融资变得谨慎。8月份获批的十多家公司再融资方案中,定向增发占大多数。8月25日,中国铝业(601600)召开临时股东大会审议通过了定向增发方案,将向不超过十名特定对象发行10亿股A股,中国铝业通过留存利润对全体股东进行了分红。

　　记者发现再融资达到30%分红规定的只有招商银行(600036)和武钢股份(600005)等少数公司。8月27日,武钢股份发布公告称,拟向原股东配股募资不超过120亿元。

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