主题：长江电力举行重大资产重组网上交流会








2009年8月28日上午，长江电力重大资产重组网上交流会成功举行。为了提高公司核心竞争力、进一步规范公司运作，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入长江电力，支持长江电力做大做强，实现中国三峡总公司和长江电力的协同发展。
交流会中投资者提问踊跃，所关注的问题主要包括本次重大资产重组交易方案的具体内容、交易完成后对公司业务发展及盈利能力的影响、电力生产等。长江电力总经理张诚、副总经理张定明、马振波、财务总监傅振邦、总工程师陈国庆、董事会秘书楼坚等相关人员对投资者所提问题进行了详细认真地解答。据全景网络统计，在近两小时的网上交流过程中，嘉宾共计答题281道，双方互动精彩纷呈。通过本次重大资产重组网上交流会，公司与投资者之间得到了充分、有效的互动沟通，取得了比较理想的效果。
8月31日，公司将在宜昌召开2009年第一次临时股东大会，审议本次重大重组方案，欢迎广大股东踊跃投票。
重大资产重组网上交流会投资者问答实录（摘要版）
1.为了整体上市停牌一年多时间，股东的资本流动性受到损害，现在变成部分资产注入，如何补偿股东？
长江电力整体上市停牌时间长达一年，一是因为本次重大资产重组规模巨大，牵涉面广，需要多家国家部委协调支持，需要充分研究酝酿平衡各方利益；二是因为停牌期间适逢百年不遇的国际金融危机，我国资本市场受到较大影响，这些因素增加了方案设计的难度。经过一年的酝酿，长江电力股票于5月18日复牌，复牌后的股价表现稳健，表明市场是充分认可方案的，本次资产注入充分考虑了市场的诉求和投资者利益。
2.为什么选择2008年9月30日作为评估基准日,这个时点的选择明显有利于大股东,公司是如何维护小股东的权益的？
长江电力股票于2008年5月8日停牌后，中国三峡总公司就正式启动整体上市相关工作，聘请了具有证券从业资格的资产评估机构，按照国有资产评估的法定评估程序，对目标资产进行全面、细致的评估。为了争取尽早完成整体上市工作，按照工作进度安排确定了2008年9月30日作为资产评估基准日，使得评估基准日与停牌日尽量接近。评估基准日的选择并非刻意安排。本次重组程序复杂，耗时较久，中国三峡总公司和公司内部的工作一直在抓紧进行，有关方案于去年已上报国家有关部门。在上报的方案中，评估基准日已确定为2008年9月30日，若更换评估基准日，审批时间将更长，不利于重组工作的进行。
3.请简要介绍地下电站的相关情况？地下电站对三峡发电机组发电起到哪些作用？
地下电站的装机容量为420万千瓦（共安装6台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为91亿元。地下电站预计于2011年首批机组投产发电，2012年全部建成。地下电站的建设可以提高三峡电站的调峰能力，充分利用长江汛期的水能资源，改善三峡电站的电能质量。
4.请问公司未来的上网电价还有没有提升的空间？什么时候还能调电价？
三峡电站电价形成机制为送电到各省市的落地电价原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，并随受电省市平均电价水平的变化而浮动。按这一机制，三峡电站上网电价有上调空间，葛洲坝电站上网电价严重偏低，也有较大上调空间。何时调整需要由国家主管部门决定。
5.长江每年夏天来那么多水，但夏天要防洪，水位才145米，结果水都白白流走了，你们能不能想办法把汛期水位提高点，少浪费水，多发电呢？
三峡工程具有防洪、发电、航运、供水等综合效益，其中防洪是三峡工程最重要功能。汛期长江来水量约占全年来水量的70%左右。因此，三峡工程的调度运行必须遵守国家批准的调度规程。三峡工程的汛限水位为145米；经过国家有关部门和中国三峡总公司的研究和论证，在满足下游防洪条件的情况下，今年的水位按不高于146.5米控制，这对发电是比较有利的。我们将精确调度、精益运行、精心维护，提高设备可靠性，努力增发电量。
6.大规模收购资产，但不向大股东之外的股东融资，原因是什么？
本次重大资产重组规模超过1000亿元,主要是以负债方式支付对价,向大股东定向发行股票支付对价仅约200亿元,这种安排使得长江电力充分利用财务杠杆,减少股权摊薄。仅向大股东定向发股支付对价，?合证券监管机构关于重大资产重组的有关规定，也符合市场惯例。
7.公司今年能蓄水到175米吗？
按照今年的蓄水计划，三峡水库今年汛后将蓄水至175米。本周国务院三峡三期工程验收委员会枢纽工程验收组正在对三峡工程正常蓄水（175米水位）的各项工作进行全面验收。
8.请问地下电站年设计发电量，电价，收益率情况？谢谢！
地下电站的装机容量为420万千瓦（共安装6台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组），设计年发电量约36亿度，预计总投资额约为91亿元。
9.有人担心，收购后的前几年财务费用会比较大，严重影响公司业绩。你们认为有这种可能性吗？
长江电力现在现金流情况良好,资产负债率处于合理水平，公司在对自身的现金流进行分析研究后认为，未来的偿债能力和利息支付能力不会受到影响，公司业绩不会受到影响。
10.公司将采取什么措施来降低财务费用，一年40亿呀，并且后面还要装入地下机组。如果公司不能缓解资金压力，哪儿有资金去搞投资？
长江电力完成重大资产重组后，资产负债率将上升到64.32%，负债总额将超过1000亿元，财务费用预计每年50亿元左右。重大资产重组完成后，公司现金流充沛，目标资产的年度经营性现金流（EBITDA）将超过120亿元，公司利息保障倍数也超过1.5，公司将利用富余的现金流归还贷款，并通过资金的精细化管理，加强电费回收等措施降低财务费用。同时公司将充分发挥财务杠杆的作用，提高对股东资本回报。
11.股改时公司有分红比例的承诺，未来大概在什么水平，能否提高分红比例，长电作为大盘蓝筹股，盈利能力稳定应该做出市场表率！
公司股改承诺，在2010之前，公司分红比例不低于65%，其后按公司章程规定，分红比例不低于50%。
12.如果31日的股东大会通过方案了，那是不是还要报国资委审批。是不是又要无限期停牌了啊？
公司股东大会审议通过后，只需上报中国证监会核准，时间不会太长。
13.三峡大坝现在执行的水库调度安排是什么？贵公司的电厂在湖北宜昌，请问宜昌是直接用三峡发的电吗？
现在执行的是国家批准的初期运行期调度规程。三峡电站的受电区域为八省二市，相关电力调度工作由国家电网公司具体作出安排。宜昌市在三峡受电区域的覆盖范围内。
14.蓄水为什么不能提前进行，公司应该在这方面多做努力，让水白白流走太可惜。在9月底蓄水到156米应该是可以的，不会对防洪产生影响。
经过长期论证，三峡工程考虑到防洪、排沙Ｄ需遥浚?月份蓄水是初步设计的要求，目前已经在尝试提前蓄水，我们将继续努力，争取国家主管部门的支持，在科学、安全的前提下提前蓄水。
15.请问公司的安全生产情况怎么样？
公司历来注重安全生产管理，追求建设本质安全型企业。建立了质量环境职业健康安全管理体系，规范各项生产管理活动。近几年安全生产管理水平不断提高，安全生产始终处于较好水平，三峡电站机组的可靠性水平居于国内外同类型水能机组的前列。公司近几年良好的安全生产业绩得到了社会各界的广泛认同和高度肯定。
16.请问公司重组完成后三年（2010年-2012年）预测平均每年税后利润是多少，今后有再次在证券市场融资的需要吗？
假设在2009年9月30日完成资产交割，长江电力2009年归属于母公司所有者的预计净利润为48.63亿元，基本每股收益为0.4958元，分别较重组前2008年长江电力归属于母公司所有者的净利润和每股收益提高23.74%和18.72%。预计2010年长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到69.58亿元，基本每股收益为0.6326元，分别比重组前2008年净利润和每股收益提高77.05%和51.48%。本次重大资产重组后，公司资产负债率将上升到64.32%，不排除今后再次在证券市场融资的需要。
17.从今年机组发电情况来看，三峡明年超预期发电的可能性大不大？847亿对应的年发电小时4653，而近年没有低于过4800小时的，装机全部发电后，发电小时会下降那么多？
目前公司正在根据来水预报编制2010年度发电计划，相关情况将按信息披露规定及时予以公告。在上游来水总量基本稳定的情况下，随着机组投产台数的增加，2003年以来每台机组的平均利用小时数逐渐下降，逐步回归到设计水平，这是一种正常的情况。三峡26台机组全部投产后，设计多年平均利用小时数约4654小时。
18.现在又注入18台机组,是原来的2.5倍.请问长江来水量可否满足增加机组的发电？
三峡电站的装机规模是初步设计确定的，长江来水情况能否满足机组发电需求与本次资产注入没有关系。
19.三峡工程目前移民进展情况如何？
截至2008年底，三峡移民已搬迁人口125.5万人，移民工程累计完成动态投资666亿元。
20.资产重组后人员将会如何变动？
按照人随资产走的原则组织生产经营，公司机构不会有大的变动。
21.请问收购机组单位千瓦的投资约为多少，多年平均机组利用小时是多少？
长江电力本次收购的9号至26号发电机组单元，以2008年9月30日为评估基准日，％蹋?组评估价格为58.83亿元，单位千瓦评估价约8400元。按照三峡工程设计，三峡电站机组多年平均利用小时数为4654小时。
22.根据相关资料:三峡机组设计额定水头为80.6米,在目前145米的水位下,机组的实际运行水头是多少米?目前三峡机组是否运行正常,有没有因为技术原因而不能带满负荷的情况？
根据设计，三峡左岸电站机组的设计额定水头是80.6米，右岸电站机组的设计额定水头是85米。在汛期145米水位的情况下，机组实际运行水头等于145米减下游水位，一般都低于额定水头，在这种工况下，机组都不能满发。目前三峡机组性能良好，运行正常，不存在因为技术原因而不能带满负荷的情况。
23.按照我的理解，我认为每年长电的700兆瓦单机容量能够达到满发的时间非常少，因为夏季流量大的时候，为了防洪需要降低水头，这样达不到满发，到冬季水头够了，流量又不能满足满发的要求，请问700兆瓦的机组是否虚高？
由于三峡工程是一个具有综合效益的水利枢纽，在汛期运行方式要以防洪为主来安排。按照设计，三峡水库的汛限水位为145米，在这种工况下，确实存在全电站不能满出力运行的情况。非汛期，机组水头高于额定水头，单台机组均能以700兆瓦运行；同时，三峡工程装机规模能满足电网调峰的需求。根据初步设计，三峡电站26台发电机组的平均利用小时数约4654小时，在同类型机组中处于较高水平，因此，设计700兆瓦单机容量是非常合适的。
24.机组的折旧规定有没有变化？
根据会计准则要求，长江电力的固定资产分类及折旧年限应该依据行业特点与资产特性来选择，三峡发电资产依据中国三峡总公司的《固定资产目录及折旧标准》制定，并由长江电力董事会审议通过。根据《企业会计准则第4号――固定资产》的规定，固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。所以，机组的折旧规定没有变化。
25.长电未来几年内是否还有其他利润增长点？
未来几年内，一是电价有上涨空间；二是公司现金流充沛，长江电力将对债务进行优化，降低负债率和财务费用；三是拥有一定规模的可处置的金融资产；四是公司正在积极研究寻找其他利润增长项目。
26.本次重组后，公司近期有无其他资本运作计划？
公司一直致力于积极把握我国资本市场和国有企业重组整合的机遇，本次重组后，仍然会积极开展资本运作，努力提高资本运营水平，提高公司盈利水平和核心竞争力。
27.整体上市后第一天，有没有涨跌幅度限制？
定向增发股票上市Ｗ日＃哭涨?幅限制，并且增发新股上市当日不计入指数。定向增发股票上市次日，恢复涨跌幅限制，并且计入指数。
28.整体上市后你们有1000亿的负债，怎么安排偿还计划？
公司完成重大资产重组后，负债总额将超过1000亿元。公司现金流充沛，目标资产的年度经营性现金流（EBITDA）将超过120亿元，公司利息保障倍数也超过1.5，公司将利用富余的现金流归还贷款，并通过资金的精细化管理，加强电费回收等措施降低财务费用。同时公司将充分发挥财务杠杆的作用，提高对股东资本回报。
29.长江电力重组后比重组前具有什么优势？
本次交易完成后，长江电力完成收购三峡左岸电站和右岸电站共26台发电机组，可控装机容量约2100万千瓦，约为收购前的2.5倍；预计2009年三峡-葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过1000亿千瓦时，约为长江电力2008年发电量442.77亿千瓦时的2.3倍。长江电力在华南地区、华东地区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
30.三峡发电机组的设计功率需要在三峡坝前水位达到多少米时才能达到？为什么三峡坝前水位在145米多的时候26台机组“满发”只能达到1700多千瓦时而不是公司对外公布的1820万千瓦？
三峡电站机组要在额定水头才能达到满出力。在汛期，汛限水位设计为145米，在此水头下，机组无法达到额定水头，因此全厂出力一般只能达到1700万千瓦左右。只有在水头达到额定水头且来水流量充足时，全厂出力才能达到1820万千瓦。
31.请问金沙江下游水电站未来会装入上市公司吗？还有金沙江下游电站建设周期大概有多久？进展情况如何？
根据重组方案，中国三峡总公司与长江电力有未来交易的意向，未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。溪洛渡水电站于2005年12月26日正式开工，预计2013年首批机组发电，2016年完工。向家坝水电站于2006年11月26日正式开工，预计2012年首批机组发电，2015年工程完工。
32.请问庞大的折旧费如何管理，能用于投资吗？
企业计提的折旧作为企业经营现金流的重要组成部分，可以用于扩大再生产、设备的更新改造，以及归还机组收购的贷款。
33.请问现在水电的上网电价是多少？国家有无提价可能？
公司具体电价水平请见公司公告。我们认为公司上网电价有一定的上调空间，至于电价是否调整、如何调整由国家有关部门决定。
34.9号至26号发电机组，按重置成本法是单位千瓦评估价约8400元；公司公告中没有公布评估公司所做按收益现值法进行评估的单位千瓦评估价，也没有论证采用重置成本法的理由。请予以说明。
按照有关规定，对目标资产进行评估时需采用两种评估方法，最终评估结果将根据一种评估方法确定。评估值的科学性与评估方法的选择相关。根据国务院国资委的核准意见，目标资产本次评估结论采用成本法评估结果。本次选用成本法进行评估技术路径明确，资料齐备，前提条件充分，评估工作实施无障碍，而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因，选取成本法结果作为最终评估结论，与国务院国资委核准的已转让1号至8号发电机组单元的评估方法保持一致。
35.公益性资产的运行维护资金主要包括哪些？公益性资产的费用如何筹措？
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护、大修和更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、泥沙观测、水库消落区管理等其他专项支出。年均约需13亿元，折合发电成本每千瓦时1.52分。
根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革【2009】338号），公益性资产不纳入本次重组范围，由中国三峡总公司负责管理，公益性资产运行维护资金的相关安排在2009年内继续按照现有规定实施，2009年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（长江电力董事会办公室）




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