主题：粤高速Ａ 关联交易公告


广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股投资广
州至乐昌高速公路项目 30%股权的议案》。本公司拟与广东省高速公
路有限公司、广东省路桥建设发展有限公司共同出资兴建广州至乐昌
高速公路项目（以下简称“广乐高速”）。
广乐高速为双向六车道，分为南北两段：（一）广州至乐昌高速
公路坪石至樟市段（下称“北段”），线路起于韶关市乐昌坪石镇（接
京港澳高速公路），终于清远樟市，主线新建段长约 124.62km，韶赣
高速公路北连接线长约 30.37 km，韶赣高速公路南连接线长约 3.68
km；（二）广州至乐昌高速公路樟市至花东段（下称“南段”），线路
起于清远樟市，接广乐高速北段，终于广州市花都区花山镇，与机场
高速公路北延线相接，全长 140.31 km。
广乐高速拟于2010 年初开工，2013 年底竣工，工期四年。
广乐高速已获广东省人民政府办公厅《关于广州至乐昌高速公路等3 个项目收费问题的复函》（粤办函【2009】48 号文）批准，以经营性收费模式投资建设和经营管理。
项目收费年限及收费标准需按项目实际进度，进行申报。根据中国公路工程咨询集团有限公司2009 年 7 月出具的《广州至乐昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究报告》及《广州至乐昌高速公路工程樟市至花东段工程可行性研究报告》（以下简称“工可”）-- “项
目全线经营期宜为25 年，以保证投资者的合理利益”，我司预计广乐高速收费经营期为 25 年。根据目前现行高速公路的收费标准及项目
工可预测，我司预计广乐高速通车后收费标准为标准车型 0.6 元/公里。
合作各方将共同组建一有限责任公司建设经营该项目。合作公司的投资总额暂定为3,415,885.32 万元（投资总额最终以政府有权部门批准的决算金额为准），合作公司注册资本拟定为50,000 万元，项目资本金占投资总额的25%，即853,971.33 万元，资本金以外的资金以项目权益质押向银行贷款解决。广东省高速公路有限公司占该项目
55%股权，广东省路桥建设发展有限公司占 15%股权。本公司占 30%股权，出资金额为256,191.40 万元。
广东省高速公路有限公司和广东省路桥发展有限公司均为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目 30%股权的议案》，关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。广乐高速项目尚需广东省发展和改革委员会批准立项。
二、关联方基本情况关 联 方 名 称 ： 广东省高速公路有限公司
住 所 ： 广州市越秀区白云路83 号
企 业 性 质 ： 国有独资有限责任公司
注 册 地 ： 广州市越秀区白云路83 号
主要办公地点： 广州市越秀区白云路83 号
法 定 代 表 人 ： 罗应生
注 册 资 本 ： 48 亿元
税务登记证号码： 440102190330413
主 营 业 务 ： 对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管
理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织
管理。
主 要 股 东 ： 广东省交通集团有限公司
实 际 控 制 人 ： 广东省国资委
财 务 状 况 ： 截止 2008 年 12 月 31 日，资产总额为 391.8 亿
元，净资产为136.9 亿元。2008 年度主营业务收
入为46.99 亿元，净利润1.45 亿元。
关 联 方 名 称 ： 广东省路桥建设发展有限公司
住 所 ： 广州市天河区天润路445 号三楼
企 业 性 质 ： 国有独资有限责任公司
注 册 地 ： 广州市天河区天润路445 号三楼
主要办公地点： 广州市天河区天润路445 号三楼
法 定 代 表 人 ： 蔡小驹
注 册 资 本 ： 39.33 亿元
税务登记证号码： 国税440106190376243，地税440102190376243
主 营 业 务 ： 公路、桥梁、房地产项目及其配套设施的投资、
建设、经营、管理；建筑机械设备的租赁及技术
服务；销售：建筑材料。
主 要 股 东 ： 广东省交通集团有限公司
实 际 控 制 人 ： 广东省国资委
财 务 状 况 ： 截止 2008 年 12 月 31 日，资产总额为 245.9 亿
元，净资产为 98.6 亿元。2008 年度营业务收入
为20.70 亿元，净利润-0.70 亿元
三、关联交易标的基本情况
参见上述内容。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中国公路工程咨询集团有限公司 2009 年 7 月出具的《广州至乐昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究报告》及《广州至乐昌高速公路工程樟市至花东段工程可行性研究报告》，广乐项目投资总额初步估算为 3415885.32 万元，投资总额最终以政府有权部门批准的决算金额为准。
五、合作建设经营广乐高速公路合同的主要内容（本合同尚未签订）
1、合作公司注册资本为50000万元（人民币，下同），其中广东省高速公路有限公司以货币出资27500万元，占注册资本的
55%；本公司以货币出资15000万元，占注册资本的30%；广东省路桥发展有限公司以货币出资7500万元，占注册资本的15%。
在公司注册资本中，本合同签约各方首次出资为公司注册资本的
20%，均应在本合同签订后30日内缴纳，其余注册资本由本合同签约各方自公司成立之日起两年内缴足。
2、项目资本金以内、注册资本以外的部分，分期以货币方式缴纳，各期的缴纳时间和缴纳金额由公司股东会根据高速公路项目建设进度决定，但应在公司收到政府有权部门作出决算批复之日起三十个工作日内缴纳完毕。（若公司收到政府有权部门对广乐高速公路南段项目和广乐高速公路北段项目作出的决算金额批复的时间不一致的，则股东应在公司收到上述任一段决算金额批复之日起三十个工作日内缴纳完毕各该段项目的项目资本金）。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、广乐高速的通道功能性强，有较强的比较优势，具有投资价值。
广乐高速是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速通道的重要组成部分，北段的建成通车可缓解京港澳高速公路的通行压力，彻底解决京港澳高速公路粤北段抗灾能力差等问题，具有替代性作用，而南段具有相对的比较优势。
2、项目发展前景良好，符合粤高速的战略要求
高速公路目前是一种稀缺的资源，公司作为一个以投资高速公路为主业的上市公司，应不断积极寻找优质项目源，提高公司的竞争能力。目前公司的业绩主要依赖于早年的投资项目，虽然利润在稳步增长，但发展后劲不足。经初步分析，项目未来发展前景良好，符合公司的战略要求，该项目的参股投资，可优化公司的资产结构，实现公司做强做大的目标。
3、参股广乐高速30%股权，我司出资金额为256191.4 万元，对公司形成一定的资金压力，有可能增加财务费用。根据合作合同，投资金额是随工程进度在四年的建设期内分批进资的，因此公司可以通过自有资金（参控股高速公路的通行收入）基本解决该项目的资金需求。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司连续十二个月内与广东省高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 4643.12 万元，占公司 2008 年末净资产的
1.36%。有关与广东省高速公路有限公司发生的关联交易，本公司已于2008 年度报告及2009 年半年度报告中披露；与广东省路桥发展有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、广州至乐昌高速公路项目是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速公路通道的重要组成部分，有较强的比较优势，项目发展前景良好，符合粤高速的战略要求，具有投资价值。2、第五届董事会第十五次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、广东广乐高速公路有限公司章程（初稿）。
4、合作建设经营广乐高速公路合同（未签订）。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十二日


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