主题：宝钢股份及其“限制性股票计划”

　　宝钢股份“限制性股票计划”方案，立足“建成全球最具竞争力钢铁企业”的战略目标，以保护股东利益和提升股东价值为使命，着眼长期利益协同，对标境内外优秀企业，追求优于同业的业绩表现，在授予、解锁、自筹资金等环节多重约束下，授予适量限制性股票。主要表现在如下几个方面：

　　①对比境内外优秀企业，彰显公司战略目标。宝钢股份从境内外可比钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对比企业，并在业绩考核目标中对境内和境外对比企业赋予同等权重。在境内外竞争环境不同、行业周期存在差异的情况下，依照50：50比例设定境内外对比企业指标权重，以此确定公司业绩考核目标，无疑具有相当的挑战性。

　　②保护股东利益、提升股东价值。宝钢股份在授予条件和解锁条件两个方面的设计中充分体现了这一原则：计划以净资产现金回报率（息税折旧摊销前利润EBITDA除以净资产）为业绩指标，在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票。这一指标不仅反映了股东权益所创造的现金价值，也以EBITDA这一股票估值的重要指标体现了股东价值。同时，每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期。为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。每期计划的市值考核期公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值，方可按规定解锁。激励对象股权收益大小与公司股价的长远表现相关，有效地协同了激励对象和股东的利益。

　　③限制性股票模式切合行业特点，横向比较促进有效激励。宝钢股份结合国外成熟市场实施股权激励的有益经验、行业规律和公司实际，选取了“限制性股票”的模式。钢铁行业是周期性波动非常明显的行业，在景气上升期与下降期，钢铁企业整体经营状况变化显著；钢铁行业又是一个国际性竞争行业，激励人和留住人成为迫切的任务，限制性股票的特点契合行业特征，切合公司实际需要。

　　④借鉴其他股权激励模式特点，体现适度激励多重约束。宝钢股份限制性股票计划在国家法规框架内，融合了业绩股票、股票期权等其他股权激励模式的特点，体现了适度的激励性和较强的约束性。

　　首先，需要根据公司业绩指标和个人绩效双重考核的结果决定股票授予激励对象股票的多寡；但同时，每位激励对象的股权激励额度不得超过本人总薪酬（含股权激励收益）的一定比例，公司激励计划规定董事、高级管理人员的股权激励额度比例上限为30％。其次，董事、高级管理人员需按50％的比例自筹资金参与计划，一并锁定和解锁；两年锁定期满后，需根据市值考核情况来决定解锁与否，以及解锁的进度和比例。此外，宝钢股份限制性股票计划在一个计划框架下，根据业绩目标完成情况3年内分3期授予，按期锁定，分批解锁，以促使激励对象在一个较长的时期内，为实现公司业绩目标、持续提升公司股票价值而努力。


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