主题：中国工商银行股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知


股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2009-27号


中国工商银行股份有限公司

关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间 2009年11月27日（星期五）上午9点30分

● 会议召开地点 北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公

司总行B3学术报告厅

● 股权登记日 2009年10月27日

● 会议方式 以现场会议方式召开，采取现场投票方式，不提供网络投票

● 议案 1. 关于收购泰国ACL银行股权的议案

2. 关于选举M?C·麦卡锡先生为中国工商银行股份有限公司独立非

执行董事的议案

3. 关于选举钟嘉年先生为中国工商银行股份有限公司独立非执行

董事的议案

● 其他事项 听取《关于<股东大会对董事会授权方案（试行）>2009年上半年

执行情况的汇报》

根据中国工商银行股份有限公司（简称本行）2009年9月30日董事会决议公告，现将召开本行2009年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间： 2009年11月27日上午9点30分

2、召开地点： 北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行B3学术报告厅

3、召集人： 中国工商银行股份有限公司董事会

4、会议方式： 以现场会议方式召开，采取现场投票方式

二、会议审议事项

（一）关于收购泰国ACL银行股权的议案

1. ACL银行的基本情况

泰国ACL银行（ACL BANK Public Company Limited，简称ACL银行）是一家根据泰国法律成立的公众公司，成立于1969年，1978年在泰国证券交易所（简称泰交所）上市，2005年取得综合银行牌照。ACL银行总部位于曼谷，在泰国共设有16家分行。截至2009年6月30日，ACL银行经审计的总资产约为637.10亿泰铢（约合129.52亿元人民币1），贷款总额约为461.93亿泰铢（约合93.91亿元人民币），存款总额约为353.13亿泰铢（约合71.79亿元人民币），2009年前6个月经审计净收入约为2.02亿泰铢（约合0.41亿元人民币）。2008年12月31日，ACL银行的前两大股东为泰国财政部及盘谷银行大众有限公司（Bangkok Bank Public Company Limited，简称盘谷银行），分别持有ACL银行约30.61%和19.26%的股份。

1 2009年9月28日泰铢兑人民币汇率为1泰铢兑换0.2033元人民币。

2. 本次交易的相关情况

在满足下列条件的前提下，本行拟就ACL银行全部股份发出自愿要约收购：(i)取得所有中国及泰国有权当局必要的政府及监管批准、豁免、许可、执照及同意，以使得本行可以完成该自愿要约收购，并使ACL银行、其附属公司及联营公司可以在自愿要约收购完成后继续其各自的业务并且不会违反任何法律法规，以及(ii)取得本行股东大会的批准。自愿要约收购一旦进行，将须遵守泰国证券交易法和泰国证券及交易委员会收购守则。如本行发出自愿要约收购，当收集股份达到51%或以上时，要约生效。

同时，作为自愿要约收购的一部分，本行已于2009年9月29日与盘谷银行签订附条件的《股份买卖协议》，其条款经过双方公平交易谈判后确定。根据该协议，本行同意收购盘谷银行所持的306,264,561股ACL银行普通股，约占ACL银行全部已发行股份的19.26%，对价为3,522,042,451.5泰铢（约合7.16亿元人民币）。盘谷银行在《股份买卖协议》中承诺，其将接受本行发出的自愿要约收购，且本行从盘谷银行收购该等普通股的交易将构成自愿要约收购的一部分。完成该等收购的先决条件包括：(i)取得中国银监会、泰国央行、泰国财政部及中国和泰国的其他有权机关的所有必要的监管批准或豁免（视情况而定）；以及（ii）本行已收集的股份不低于ACL银行总股数的51%。该等收购将按照自愿要约收购的条款完成。

按照11.5泰铢/股的要约价格及截至2009年9月28日ACL银行已发行1,088,847,421股普通股和501,605,524股优先股的总股数计算，预计自愿要约收购将涉及的总对价最多约为182.90亿泰铢（约合37.18亿元人民币），将以本行的自有资金于自愿要约收购完成时以现金方式支付。

如本行发出自愿要约收购，则届时董事会将考虑市场条件及其他相关因素决定是否寻求ACL银行股份从泰交所退市。根据有关法律法规，ACL银行股份从泰交所退市将需要ACL银行的股东批准，且本行需要向所有发行在外ACL银行股份的持有人发出一份退市要约。在目前阶段，退市要约并不能确保一定进行。

如本行进行退市要约，根据有关法律法规，退市要约价格不得低于下述价格的最低者：(i)向泰国证券及交易委员会提交退市要约文件前的90天内，本行或其任何关联方就ACL银行股份曾支付的最高价格；(ii)ACL银行董事会召开会议寻求股东批准ACL银行从泰交所退市之日或股东大会批准退市之日（如为更早日期）的前5个营业日内，ACL银行股份的加权平均价；(iii)根据已反映ACL银行业务资产及负债的最近市场价值的帐面值而厘定的ACL银行业务净资产值；(iv)经财务顾问估价的ACL银行股份公允价值。

3. 本次交易的目的和对本行的影响

泰国是东南亚的第二大经济体，是湄公河区域乃至东盟的重要经济中心。近年来，中泰两国经贸往来迅速增长，而且湄公河区域的合作已成为亚太地区经济增长的新热点，银行业具有较大发展潜力。收购ACL银行是本行实施国际化战略的重要举措，将使本行实现在泰国市场的突破，分享快速增长的泰国经济和中泰两国贸易往来带来的大量潜在业务机会。通过本次交易，可将具有显著经济和区位优势的泰国作为本行进入湄公河区域的平台，对本行进一步拓展在东南亚重点区域的机构网络和业务布局具有重要的战略意义。

4. 提请股东大会批准的事项

拟提请本次股东大会审议本议案，并(i)批准本行以11.5泰铢/股的要约价格收购ACL银行所有已发行普通股（包括盘谷银行同意向本行出售的306,264,561股ACL银行普通股）以及优先股（如适用）的自愿要约收购，并且授权本行董事会并同意董事会转授权管理层进行所有为执行自愿要约收购所需要或必须的行动及事项；(ii)授权本行董事会并同意董事会转授权管理层决定是否寻求将ACL银行股份从泰交所退市，并为该等目的，批准于自愿要约收购完成后以本行董事会或管理层届时确定的要约价格发出针对ACL银行所有已发行股份的退市要约，并且授权本行董事会并同意董事会转授权管理层进行所有为执行退市要约所需要或必须的行动及事项。

（二）关于选举M·C·麦卡锡先生为中国工商银行股份有限公司独立非执行董事的议案

为进一步完善公司治理架构，增强董事会的决策能力，本行董事会于2009年9月29日召开的董事会会议决定提名M·C·麦卡锡先生为本行独立非执行董事候选人。

股东大会审议本议案以上海证券交易所对M·C·麦卡锡先生的任职资格和独立性审核无异议为前提。

经股东大会选举通过后，M·C·麦卡锡先生的任职资格还须经中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）核准，其任期自中国银监会核准任职资格之日起开始计算。

（三）关于选举钟嘉年先生为中国工商银行股份有限公司独立非执行董事的议案

为进一步完善公司治理架构，增强董事会的决策能力，本行董事会于2009年9月29日召开的董事会会议决定提名钟嘉年先生为本行独立非执行董事候选人。

股东大会审议本议案以上海证券交易所对钟嘉年先生的任职资格和独立性审核无异议为前提。

经股东大会选举通过后，钟嘉年先生的任职资格还须经中国银监会核准，其任期自中国银监会核准任职资格之日起开始计算。

上述第一项议案为特别决议事项，其余议案为普通决议事项。

此外，会议还将听取《关于<股东大会对董事会授权方案（试行）>2009年上半年执行情况的汇报》。2009年上半年，本行董事会严格遵循《股东大会对董事会授权方案（试行）》（简称《授权方案》）的规定，认真履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。《授权方案》执行情况良好，未发生超越审批权限的事项。

（有关董事会审议上述议案的情况、独立非执行董事候选人简历、独立非执行董事提名人声明及独立非执行董事候选人声明，请参见2009年9月30日分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国工商银行股份有限公司董事会决议公告》）

三、出席会议对象

1、截至2009年10月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东以及在香港中央证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东；股东因故不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东。

2、本行董事、监事和董事会秘书。

四、登记方法

1、符合上述条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

符合上述条件的本行自然人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

2、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，其身份证明复印件须法定代表人签字。

3、拟亲自出席本次股东大会的股东或股东代理人，应于2009年11月7日或之前将拟出席会议的书面回复通过邮寄或传真方式送达本行。

4、会议登记时间为2009年11月27日上午8点30分－9点30分，9点30分以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

五、会议联系方式及会期

1、会议联系方式：

地址：中国北京西城区复兴门内大街55号（邮编：100140）

中国工商银行股份有限公司董事会办公室

电话：010-66108400

传真：010-66106139

2、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

六、备查文件目录

中国工商银行股份有限公司2009年9月30日董事会决议公告。

特此公告。

附件一：中国工商银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会授权委托书

附件二：中国工商银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会回复

中国工商银行股份有限公司董事会

2009年10月11日

附件一：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国工商银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国工商银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

投票指示：

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■

附件二：

中国工商银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会回复

■

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股份代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2009- 28号

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中国工商银行股份有限公司

关于汇金公司增持本行股份的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）于2009年10月9日收到本行股东中央汇金投资有限责任公司（简称汇金公司）通知（〔2009〕48号函），其已于近日通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本行股份30,073,579股。本次增持前，汇金公司持有本行股份118,286,742,560股，约占本行总股本的35.41%。本次增持后，汇金公司持有本行股份118,316,816,139股，约占本行总股本的35.42%.

汇金公司拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续在二级市场增持本行股份。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇〇九年十月十一日


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