主题：中国国航海外市场公告(摘要)

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条的规定而发表。



附件为中国国际航空股份有限公司于上海证券交易所刋发之

持续关联交易公告



证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2009-026

中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



监于本公司与中国航空集团公司（以下称「中航集团公司」）等相关关联方之间的持续关联交易将于2009年12月31日届满（该等交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关联交易公告》），经本公司第二届董事会第三十次会议批准，本公司于2009年10月27日与中航集团公司等相关关联方签署了一系列持续关联交易协议，并确定了2010年度至2012年度该等持续关联交易各年的年度上限（以下统称「本次交易」）。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称「上交所上市规则」）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称「联交所上市规则」）的规定，对本次交易作出如下披露。



一、交易概述



经本公司第二届董事会第三十次会议批准，本公司于2009年10月27日与中航集团公司及其下属公司（以下合称「中航集团」）分别签署了如下持续关联交易协议：（1）与中航集团公司的《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务协议》、《空运销售代理协议》；（2）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称「中航财务」）的《金融财务服务协议》；（3）与中国航空集团旅业有限公司（以下称「中航旅业」）的《旅游合作协议》；（4）与中国航空集团建设开发有限公司（以下称「中航建设」）的《基本建设工程项目委托管理框架协议》；（5）与中国航空传媒广告公司（以下称「中航传媒」）的《广告业务合作协议》，就前述持续关联交易，董事会会议还确定了2010年度至2012年度各年的年度上限。同时，就本公司与汉莎航空集团需进行的多项关联交易，该次董事会会议同意2010年度至2012年度各年，（1）本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币78,000万元、人民币85,800万元及人民币94,380万元；以及（2）汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币77,000万元、人民币84,700万元及人民币93,170万元。



就前述本公司与中航集团的关联交易，根据上交所上市规则的规定，均构成本公司应当披露的关联交易并应当提交本公司股东大会批准。此外，就前述本公司与汉莎航空集团的交易及其年度上限，根据上交所上市规则的规定，该等交易不构成关联交易，而属于应当披露的一般交易；但根据联交所上市规则的规定，该等交易构成须予披露的关连交易。



二、与中航集团的关联交易



（一）房产租赁



1.交易概述及协议主要条款



本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：



1）中航集团同意将其拥有的部份房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。



2）本公司同意将拥有的部份房产出租给中航集团。



3）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整，原则上每年租金价格递增不超过5%。



4）《房产租赁协议》规定的租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日。



2.订立交易的原因



本公司于日常业务过程中曾与包括关连人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。



3.过往交易金额及建议年度上限



1）截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司向中航集团支付的租金的年度金额上限分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元及人民币9,500万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币5,314万元、人民币7,075万元及人民币3,510万元。



现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司应付中航集团租金的年度金额上限分别为人民币14,000万元、人民币14,700万元及人民币15,435万元。



2）截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，中航集团向本公司实际支付的租金总额均为0。于《房产租赁协议》有效期内，中航集团向本公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。



4.定价依据



截至目前，本公司及本公司的子公司租赁中航集团的房产共计15处，面积为41,489.35平方米。本公司判断未来三年的房租水平将呈上涨趋势。



因西南分公司生产经营需要，本公司预计将于2009年第4季度开始租赁中航旅业一处房产以及在2010年拟从中航建设租赁其在成都的约25,000平方米的办公楼。根据本公司经营发展的需要，租赁中航集团的房产面积在未来三年还将有所增加。本公司在计算年度上限时，已经考虑到总体房租水平每年上涨5%的可能性，并以2008年房租支出人民币7,075万元为基准计算。预计2010年房租支出将不超过人民币14,000万元，之後按照每年5%递增计算。



（二）相互提供服务



1.交易概述及协议主要条款



本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《相互提供服务协议》，该协议的主要条款如下：



1）本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称「中航集团的辅业公司」）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团的辅业公司将向本公司提供的服务（以该等辅业公司获得相关的资质等为前提）包括但不限于：



a)各种机上服务用品的供应服务；



b)制造并维修与航空相关的地面设备及车辆；



c)机舱的装饰及设备；



d)物业管理服务；



e)仓储服务；



f)航空配餐服务；



g)印刷机票和其他印刷品的服务。



2）本公司接受中航集团公司的委托，承办中航集团公司离退休员工的服务管理和福利保障的具体组织实施工作。



3）中航集团的辅业公司向本公司提供的服务均按市场价执行，但不应高于市场价（含招标价）及其向独立第三方提供同种类服务的价格。如无市场价，则本公司与中航集团的辅业公司按照独立协商的公平合理价格执行。



4）本公司代管离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，本公司按经中航集团公司确认的向该等离退休人员实际支付的福利费用总额的4%费率收龋中航集团公司应将离退休人员费用按季度的发放周期提前一个周期拨付╱交付给本公司。



5）《相互提供服务协议》的有效期限为2010年1月1日至2012年12月31日。



2.订立交易的原因



就中航集团提供的服务，本公司董事相信中航集团拥有独立人士所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供有效率的服务。监于该等因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本公司的最佳利益。



3.过往交易金额及建议年度上限



1）截至2009年12月31日止三个年度各年，本公司在相互提供服务项下向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币8,000万元、人民币65,000万元及人民币75,000万元。截至2007年12月31日、2008年12月31日止两个年度各年及2009年前6个月，本公司向中航集团实际支付的总金额分别为人民币7,921万元、人民币36,998万元及人民币19,238.6万元。



现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，本公司应付中航集团的年度金额上限分别为人民币78,400万元、人民币86,200万元及人民币86,200万元。



2）截至2007年12月31日和2008年12月31日止两个年度各年，中航集团公司向本公司实际支付的交易金额分别为人民币293万元和人民币302.8万元。截至2009年前6个月，因暂无实际发生额，中航集团公司向本公司实际支付的交易金额为0。于《相互提供服务协议》有效期内，中航集团公司向本公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司董事会批准该协议时的审批权限。



4.定价依据



于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本公司空中客运服务的预期增长。



以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是中国航空（集团）有限公司（以下称「中航有限」）于2008年6月收购了中航兴业有限公司下属投资企业－北京航空食品有限公司（以下称「北京航食」）和西南航空食品有限公司（以下称「西南航食」），而北京航食和西南航食一直是本公司机上餐食采购的主要供应商。2009年1月至6月，北京航食和西南航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额总额的约85%。预计2009年本公司在相互提供服务项下各业务的实际交易金额将不超过人民币70,000万元。



考虑到本公司仍在不断增加运力投入和航班以及中航有限新投资的另一家公司将在未来1至2年内为本公司提供配餐服务，本公司预计在《相互提供服务协议》项下的交易金额将随之增加。



（三）空运销售代理



1.交易概述及协议主要条款



本公司与中航集团公司于2009年10月27日签署《空运销售代理协议》，该协议的主要条款如下：



1）与本公司进行航空旅客或货物运输销售代理合作的中航集团公司全资或控股公司（以下称「中航集团的空运代理公司」）将与本公司订立具体的销售代理安排。据此，中航集团的空运代理公司将：



a)招揽客户，代理本公司的机票及舱位销售，并收取佣金；



b)购买本公司的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售给最终客户。



2）航空旅客运输代理业务价格：在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续费标准。在代理手续费幅度管理的规定颁发之後，本公司与中航集团的空运代理公司按平等自愿原则，在规定的浮动幅度范围内协商确定代理手续费标准。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。



3）航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部份，作为佣金。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以按照行业惯


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