主题：上海贝岭股份有限公司

　1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1．4公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标币种：人民币

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 不适用

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 √不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　适用 √不适用

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 不适用

　　由于经济危机影响，产品的市场需求疲软和产品的市场价格持续下降，预计初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

　　3．5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内，公司未实施现金分红

　　法定代表人：赵贵武

　　上海贝岭股份有限公司

　　2009年10月30日

　　证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2009－29

　　上海贝岭股份有限公司第四届董事会

　　第二十一次会议决议

　　暨召开2009年第二次临时股东大会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司第四届董事会第二十一次会议的《会议通知》和《会议文件》于2009年10月19日以电子邮件方式发出，并于2009年10月27日以通讯方式召开。公司全体董事、监事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2009年第三季度报告（正文与全文）》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案

　　公司拟与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签署《金融服务协议》，根据该协议，中电财务将在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、通过信托公司提供信托资产和回购业务、金融服务方案策划咨询等。

　　通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

　　由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生、李智先生按照有关规定回避表决。

　　公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过了注销上海岭创微电子有限公司的议案

　　公司董事会根据上市公司法人治理的规范要求，同意授权经营管理层处置注销上海岭创微电子有限公司相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的具体事项如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议时间：2009 年11月16日 上午9：30。

　　会议地点：上海康柏苑会议室（上海市延安西路2558号）。

　　表决方式：现场表决

　　（二）会议审议事项：

　　审议《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　1、凡2009 年11月10日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均可出席。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　四、会议登记方法

　　法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　五、其他事项

　　1、联系地址：上海宜山路810号

　　2、联系电话：021－64850700－157

　　3、联系传真：021－64854424

　　4、联系人：严海容、耿文练

　　5、邮政编码：200233

　　5、会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　二OO九年十月三十日

　　附：授权委托书样：

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海贝岭股份有限公司

　　2009 年第二次临时股东大会，并代行表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名：

　　受托人签名：

　　委托日期 年 月 日

　　股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2009－30

　　上海贝岭股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、通过信托公司提供信托资产和回购业务、金融服务方案策划咨询等。

　　关联人回避事项

　　中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的公司，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生、李智先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

　　对上市公司的影响

　　通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

　　一、关联交易概述

　　2009年10月28日公司与中电财务签署了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务将在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。中国电子是本公司的控股股东（中国电子持有本公司27．81％的股权，是本公司第一大股东），中电财务为中国电子控制的公司（中国电子持有中电财务55．21％的股权），中电财务系本公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。

　　2009年10月27日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生、李智先生按照有关规定回避表决，五名非关联董事一致同意该项关联交易。公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生已在会议召开前认可将该议案提交董事会审议，并就该项关联交易议案程序合规性及公平性发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区万寿路27号

　　法定代表人：李晓春

　　注册资本：5．18亿元

　　主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。

　　主要财务状况：截至2007年底总资产73．37亿元，净资产7亿元，2008年实现主营业务收入1．38亿元，净利润7，306万元。

　　2、关联关系

　　中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、签署双方：

　　甲方：上海贝岭股份有限公司（本协议中上海贝岭股份有限公司均指上海贝岭股份有限公司及其控股的子公司）

　　乙方：中国电子财务有限责任公司

　　2、签署日期：2009年10月28日

　　3、服务范围：

　　乙方在本协议项下向甲方及其控股子公司提供的服务包括：

　　（1）资金结算业务，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（2）提供授信融资，包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　　（3）提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问以及其他金融服务。

　　4、合同的生效及有效期：

　　本协议于双方授权代表签章并加盖公章之日起成立并自甲方股东大会批准本协议之日起生效，自甲方股东大会批准本协议之日起有效期三年。在不违反上市规则的前提下，若本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本协议的主要内容和定价政策如下：

　　（1）甲乙双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为1亿元人民币。

　　（2）乙方按照信贷规则提供给甲方的授信额度的上限为1．5亿元人民币。

　　（3）甲方在乙方的资金结算结余资金，乙方按不低于同期境内商业银行的存款利率计付利息。

　　（4）甲方在乙方取得的融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

　　（5）因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　　（6）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函及其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　（7）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　（8）乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　（9）甲方同意在本服务内容设定的上限额度内，对于乙方在其经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用乙方的服务。

　　（10）乙方同意如果本服务内容中提及的利率和费用标准有浮动范围或者在各商业银行／金融机构之间并不统一的，以其下限或最小值为准。

　　（11）乙方保证全部监控指标达到《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，如果不达标，甲方有权自动划回在乙方存放的全部资金结算结余资金，乙方必须予以协助与配合。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生发表了独立意见：

　　1、同意公司与中国电子财务有限公司关联交易事项；

　　2、本交易事项不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；

　　3、本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　本公司与中电财务在历史上未发生过关联交易。

　　八、备查文件：

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经独立董事签


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