主题：长江电力重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书

股票简称：长江电力 股票代码：600900 公告编号：2009-062
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
及股份变动报告书
签署日期： 二〇〇九年十一月
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
目 录
释 义.................................................................................................................................... 1
重要提示................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 7
一、承接债务的具体方案................................................................................................. 7
二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案......................................... 8
三、支付现金的具体方案................................................................................................. 9
四、本次发行前后公司前10 名股东变化情况............................................................. 10
五、本次发行前后长江电力股份结构变动表............................................................... 11
六、管理层讨论与分析................................................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况........................................................................................... 12
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 17
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 18
七、独立财务顾问、法律顾问的意见........................................................................... 18
备查文件及备查地点........................................................................................................... 20
一、备查文件................................................................................................................... 20
二、备查地点................................................................................................................... 20
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国长江三峡集团
公司
指 中国长江三峡集团公司，原为中国长江三峡工程开发总
公司
公司/本公司/长江
电力/上市公司
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发
行股份和支付现金作为对价，向中国长江三峡集团公司
收购目标资产的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易，向中国长江三峡集团公司非公
开发行股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国长江三峡集团公司负
责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特
大型水利枢纽工程
目标资产 指 中国长江三峡集团公司拟通过本次交易出售给长江电
力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发
电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评
估报告为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共26
台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装
机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以
及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国长江三峡集团公司在本次交易中出售给长江电力
的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯
调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储
和水文站等生产配套设施，以及保留在中国长江三峡集
团公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千
瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大
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坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千
瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接
相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公
大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套
设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机
容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主
供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千
瓦的水轮发电机组
辅助生产专业化公
司股权
指 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权、设备
公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股
权以及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公
司
指 中国长江三峡集团公司全资或控股的、为水电工程建设
和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设
备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
目标三峡债 指 中国长江三峡集团公司已发行的本金总额为人民币160
亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国
长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产
评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该资产评
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估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开
发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的
批复》（国资产权[2009]660号）核准
专项审计报告 指 由天健光华出具的《中国长江电力股份有限公司收购目
标资产专项审核报告》（天健光华审（2009）专字第
010425号）
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日 指 中国长江三峡集团公司与本公司完成目标资产交付的
日期，为2009年9月28日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不
包括交割日当日）的期间
天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
本报告书 指 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易实施情况及股份变动报告书》
《重大资产重组交
易协议》
指 中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日签
署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股
份有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》 指 中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日签
署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股
份有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交指 中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《中国长江三
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易协议补充协议》 峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重
大资产重组交易协议补充协议》
《担保函》 指 由中国长江三峡集团公司出具的为目标三峡债提供担
保的《担保函》
《担保协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务担保协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
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重要提示
1、长江电力重大资产重组概况
长江电力重大资产重组的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业
化公司股权，截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公
司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号）核准的
资产评估报告所确定的目标资产评估值为10,731,543.67 万元。根据双方共同聘请的审
计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价格为104,317,451,047.28元。
长江电力向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向
中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。其中承接债务的具体金额为具体
数额为49,322,746,613.65 元；向中国长江三峡集团公司非公开发行股份数量为
1,587,914,543 股，发行价格为12.68 元/股；根据中国长江三峡集团公司与长江电力签
署的《重大资产重组交易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对
价人民币200 亿元；双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产
评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额
为14,859,948,028.39 元，作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力
在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金
对价向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率
按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩
余现金对价一并支付。
2、发行数量和价格
发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
发行数量：1,587,914,543 股
发行价格：12.68 元/股
3、各机构认购的数量和限售期
长江电力向中国长江三峡集团公司非公开发行1,587,914,543 股人民币普通股（A
股），中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。
4、预计上市时间
中国长江三峡集团公司本次认购的股份预计上市时间为2012 年11 月6 日。
5、资产过户情况
根据长江电力与中国长江三峡集团公司签署的《中国长江三峡工程开发总公司与
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中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》，非公开发行股份支
付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生
产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水
文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所
支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。
目标资产过户情况如下：
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割
日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，
包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡
集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利
益。
长江电力在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团公司
进行了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至2009 年10 月29 日，辅助生产专
业化公司股权过户的实施情况如下：
（1） 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权已在宜昌市工商行政管
理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（2）中国长江三峡集团公司持有的水电公司100%股权已在宜昌市工商行政管理
局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（3）中国长江三峡集团公司持有的设备公司100%股权已在宜昌市工商行政管理
局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（4）中国长江三峡集团公司持有的招标公司95%股权已在国家工商局办理股权
过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（5）中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司90%股权已在国家工商局办理
股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
截至本报告书出具之日，目标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力或相
关公司为权利人的权属证书，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权
利或其他权属纠纷的情形。中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次重大资产重组
中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法
规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办
理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房
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屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补
偿。
第一节 本次交易概况
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，
截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整
体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号）核准的资产评估报告
所确定的目标资产评估值为10,731,543.67 万元。
根据双方共同聘请的审计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价
格为104,317,451,047.28元。
本公司向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中
国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。
一、承接债务的具体方案
本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集
团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华
对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力
承接债务的具体数额为49,322,746,613.65 元。承接债务的具体情况如下：
（一）目标三峡债
目标三峡债是指中国长江三峡集团公司截至交割日前已发行但尚未到期的部分企
业债券，包括99三峡债、01三峡债、02三峡债和03三峡债共四期三峡债，本金合计为
人民币160亿元，具体情况见下表：
债券名称 发行日期 期限
金额
（亿元）
利率 担保人（注）
99 三峡债
2000 年7 月
25 日
10 年 30.00
一年期定期存
款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
10 年 20.00
一年期定期存
款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
01 三峡债
2001 年11
月8 日
15 年 30.00 5.21% 中国长江三峡集团公司
02 三峡债
2002 年9 月
20 日
20 年 50.00 4.76% 中国长江三峡集团公司
03 三峡债
2003 年8 月
1 日
30 年 30.00 4.86% 中国长江三峡集团公司
注：99 三峡债、01 三峡债、02 三峡债的原担保人为三峡基金；03 三峡债的原担保人为中国
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工商银行股份有限公司。根据中国长江三峡集团公司于2009 年6 月30 日出具的《担保函》，及其
与长江电力于2009 年8 月签订的《担保协议》，中国长江三峡集团公司将为总计金额为160 亿元
的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提
供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本
息，中国长江三峡集团公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及
费用。
根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债
承接协议》的相关约定，公司同意承接中国长江三峡集团公司上述四期三峡债截至交
割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并
自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。根据天健光
华出具的专项审计报告，目标三峡债截至交割日零时的本金为16,000,000,000.00 元,
应付利息为283,478,356.17 元，扣除发行费用82,412,962.42 元后承接目标三峡债的金
额为16,201,065,393.75 元。
（二）外汇借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和
中国长江三峡集团公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同/协议项下的尚
未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接外汇借款的
本金为4,154,439,396.93元，应付利息为62,044,322.97元，承接外汇借款合计金额为
4,216,483,719.90元。
（三）人民币借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的人民币借款，包括截至交割日中国长江
三峡集团公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同/协议项下的尚
未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接人民币借款
的本金为28,900,000,000.00元，应付利息5,197,500.00元，承接外汇借款合计金额为
28,905,197,500.00元。
二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案
（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
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发行数量：1,587,914,543 股
发行价格：12.68 元/股
（二）新增股份的限售期限及预计上市时间
中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让，
预计上市时间为2012 年11 月6 日。
（三）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东
共享。中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评
估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次向中国长江三峡集团公司发行1,587,914,543股A股股票，发行前后本公司的股
本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
中国长江三峡
集团公司
5,851,822,396 62.17% 7,439,736,939 67.63%
其他股东 3,560,263,061 37.83% 3,560,263,061 32.37%
合计 9,412,085,457 100.00% 11,000,000,000 100.00%
本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有本公司股权比例约为67.63%，本次发
行不会导致本公司控制权发生变化。
三、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国
长江三峡集团公司。根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《重大资产重组交
易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对价人民币200亿元；双
方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资
产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额为14,859,948,028.39元，
作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给
中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团
公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以
交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
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四、本次发行前后公司前10 名股东变化情况
本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力股权比例为67.63%，本次发
行不会导致长江电力控制权发生变化。
本次发行前后公司前10 名股东变化情况如下：
（一）本次发行前长江电力前10 名股东持股情况
截至2009 年9 月30 日，长江电力前10 名股东持股情况如下：
股东名称（全称）
持有股份数量
（股）
股份种类
中国长江三峡集团公司注 5,851,822,396 人民币普通股
中国核工业集团公司 174,396,500 人民币普通股
中国石油天然气集团公司 171,706,500 人民币普通股
华能国际电力股份有限公司 171,706,500 人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 40,000,000 人民币普通股
交通银行－易方达50 指数证券投资基金 38,059,511 人民币普通股
三峡财务有限责任公司 37,600,000 人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 36,925,393 人民币普通股
广东电网公司 35,014,650 人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 33,149,843 人民币普通股
注：中国长江三峡集团公司持有的长江电力无限售条件股份数量为1,349,116,716 股，有限售
条件股份数量为4,502,705,680 股。
（二）本次发行后长江电力前10 名股东持股情况
截至2009 年11 月5 日，长江电力前10 名股东持股情况如下：
股东名称（全称）
持有股份数量
（股）
股份种类
中国长江三峡集团公司 7,439,736,939 人民币普通股
中国核工业集团公司 174,396,500 人民币普通股
华能国际电力股份有限公司 171,706,500 人民币普通股
中国石油天然气集团公司 171,706,500 人民币普通股
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 40,000,000 人民币普通股
交通银行-易方达50 指数证券投资基金 39,059,462 人民币普通股
中国工商银行-上证50 交易型开放式指数证券投资基金 37,952,035 人民币普通股
三峡财务有限责任公司 37,600,000 人民币普通股
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 36,925,393 人民币普通股
广东电网公司 35,014,650 人民币普通股
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五、本次发行前后长江电力股份结构变动表
本次发行前后长江电力股份结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 4,502,705,680 1,587,914,543 6,090,620,223
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股
份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持
有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流
通股
有限售条件的流通股合
计
4,502,705,680 1,587,914,543 6,090,620,223
A 股 4,909,379,777 0 4,909,379,777
B 股
H 股
其他
无限售条件的流
通股
无限售条件的流通股份
合计
4,909,379,777 0 4,909,379,777
股份总额 9,412,085,457 1,587,914,543 11,000,000,000
注：作为长江电力的控股股东，中国长江三峡集团公司承诺如下：“自长江电力本次重大资产
重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份12 个月内将
不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36 个月内将不以任
何方式转让。”
六、管理层讨论与分析
（一）本次交易对长江电力财务状况的影响
本次交易将使长江电力资产负债率上升到64.32%，主要原因是本次交易使长江电
力新增负债规模较大，但与行业可比公司相比，交易后负债率低于行业平均水平，处
于合理范围内，公司的信用评级为AAA 级，融资渠道畅通，公司盈利能力较强，经营
现金流充沛，偿债能力强，公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对价，本
次交易不会对本公司的偿债能力造成实质性影响。
本次交易将使长江电力应收账款周转率、流动资产周转率明显提高，原因在于本
次交易使长江电力的营业收入明显提高，但应收账款等流动资产增加较少。本次交易
将使长江电力每股净资产明显提高，显著增厚了股东权益。
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
12
（二）本次交易对长江电力盈利能力及未来趋势的影响
本次交易完成后，公司完成收购三峡全部26台发电机组，可控装机容量约2,100万
千瓦，约为收购前的2.5倍；预计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过1,000
亿千瓦时，约为长江电力2008年发电量442.77亿千瓦时的2.3倍。长江电力在华南地区、
华东地区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力
主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地
位更加巩固。
本次交易完成后，公司盈利规模和能力、持续发展能力都将优于交易前，每股收
益也得到增厚，本次重组对于改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续
发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（三）本次交易对长江电力公司治理的影响
本次交易完成后，中国长江三峡集团公司的持股比例将由62.17%上升到67.63%，
本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司将
严格遵守公司各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范
化运作。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2008 年5 月8 日，本公司控股股东中国长江三峡集团公司拟实施主营业务整体上
市，经上证所批准，本公司股票停牌。
2009 年5 月12 日，中国长江三峡集团公司召开总经理办公会，审议通过中国长
江三峡集团公司主营业务整体上市相关事宜。
2009 年5 月15 日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交
易的议案》两项议案。
2009 年8 月7 日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
13
务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号），核准中企华出
具的本次重大资产重组的资产评估报告。
2009 年8 月14 日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本
次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批
准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2009 年8 月31 日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议
转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资
产权[2009]815 号），同意中国长江三峡集团公司将三峡电站9#－26#共18 台发电机
组资产以及所持有的长江三峡实业有限公司等5 家公司的国有股权协议转让给长江电
力，并同意中国长江三峡集团公司以12.68 元/股认购长江电力定向增发的158,791.4543
万股。
2009 年8 月31 日，长江电力召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过与本次
交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江
电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产
的批复》核准本次交易。
2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1003 号文《关于核准豁免中国
长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免
中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割
日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，
包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡
集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利
益。
截至2009 年10 月29 日，本次交易目标资产中5 家辅助生产专业化公司股权已全
部过户至长江电力名下。
2009 年10 月29 日，天健光华对本次重大资产购买进行了验资，并出具《中国长
江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034 号）
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
14
（二）相关资产交付或过户的情况
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割
日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，
包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡
集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利
益。
公司在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团公司进行
了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至2009 年10 月29 日，辅助生产专业化
公司股权过户的实施情况如下：
1、 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权已在宜昌市工商行政管理
局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
2、中国长江三峡集团公司持有的水电公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局
办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
3、中国长江三峡集团公司持有的设备公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局
办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
4、中国长江三峡集团公司持有的招标公司95%股权已在国家工商局办理股权过
户手续，股权持有人变更为长江电力。
5、中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司90%股权已在国家工商局办理股
权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
截至本报告书出具之日，目标资产中尚有部分房屋未办理房产登记手续，该等房
产的占用主体为中国长江三峡集团公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公
司，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。
中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资
产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情
况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为
权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手
续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿。
（三）相关债权债务的处理
本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集
团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
15
对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力
承接债务的具体数额为49,322,746,613.65 元。
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割
日零时起，长江电力所承接的中国长江三峡集团公司债务，包括目标三峡债、外汇借
款及人民币借款由中国长江三峡集团公司转让给长江电力，长江电力开始按照相关的
目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行
所承接债务的本息清偿义务。
债务处理的具体情况如下：
1、目标三峡债
目标三峡债相关发行文件中没有就债务转让情形下对债券持有人利益的保护措施
作出特别的约定。目标三峡债债务属于公众债务，我国法律没有明确规定公众债务承
接的法律程序。
2009 年5 月15 日，公司与中国长江三峡集团公司签署《三峡债承接协议》，具体
约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。
2009 年5 月16 日，中国长江三峡集团公司在上证所网站上发布《中国长江三峡
工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国长江三峡集团公司向
公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。
2009 年5 月17 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字[2009]203
号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为AAA，评级展望稳定，目标三峡债
信用等级均为AAA，不次于目标三峡债的原债券信用级别。
2009 年6 月30 日，中国长江三峡集团公司出具《担保函》，同意在本次重大资产
重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的
连带责任保证。2009 年7 月下旬，中国长江三峡集团公司已就目标三峡债项下债务由
长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
2009 年9 月21 日，中国长江三峡集团公司出具承诺函：长江电力因本次重大资
产重组承接的99、01、02、03 四期三峡债，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续
履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
2009 年9 月28 日，中国长江三峡集团公司分别在上证所、深交所发布《中国长
江三峡工程开发总公司关于部分三峡债债务转让的公告》，对中国长江三峡集团公司向
长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
16
2009 年9 月29 日，长江电力在上证所公告《中国长江电力股份有限公司关于重
大资产重组承接部分三峡债债务的公告》，对长江电力承接目标三峡债的事宜进行了披
露。
2、外汇借款
2009年7月24日，中国银行出具同意函，同意中国长江三峡集团公司向公司转让上
述由其转贷的外汇借款。
2009年8月3日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主
体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有
或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力三方签订的变
更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力本次承接的外汇借款已全部取得相关债权人的同意。
3、人民币借款
2009年7月3日，中国长江三峡集团公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限
公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限
公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、
广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业
银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资
金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国
长江三峡集团公司可将《银团贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力，在
签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述
银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
2009年7月28日，中国长江三峡集团公司与中国工商银行股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流
动资金贷款合同》，贷款金额总计120亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约
定，中国长江三峡集团公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部权利和义务转让给
长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具
体转让事项以前述贷款机构、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为
准。
2009 年8 月3 日， 国家开发银行出具同意函， 同意将借款编号为
4200100012007020001的借款协议主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议
项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
17
集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。
（四）股份发行登记事项的办理状况
2009 年11 月6 日，长江电力接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，长江电力本次向中
国长江三峡集团公司非公开发行的1,587,914,543 股已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力67.63%的股权，本次交
易不会导致长江电力控制权的变化。
截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，没有发生因本次交易而导致的上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2009 年5 月15 日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重组交易
协议》、《三峡债承接协议》，2009 年8 月13 日，中国长江三峡集团公司与长江电力签
署《重大资产重组交易协议补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件
已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、潜在同业
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
18
竞争等事项出具了书面承诺。目前中国长江三峡集团公司正在按承诺内容履行相关义
务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团公司未来在条件
具备时根据实际情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完毕后，相关后续事项主要为长江电力根据《重大资产重组交易协
议》的约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价，以及中国长江三峡集团公司
按照本次交易过程中与长江电力签署的协议及出具的承诺函履行相应的承诺。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定及潜在同业
竞争等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将
来根据情况履行。
七、独立财务顾问、法律顾问的意见
独立财务顾问认为：长江电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规
和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
长江电力本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的人民币普通股 A 股已于中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 长江电力本次交易所购
买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，除目标资产中部分房
屋尚未办理完毕房产登记手续外，长江电力已经合法有效地取得目标资产，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”
法律顾问认为：“1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，中国长江
三峡集团公司与长江电力有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重组。2、本次重
大资产重组的目标资产的相关权益已经归属于长江电力所有。目标资产中有部分房屋
建筑物尚未办理以长江电力或相关公司为权利人的权属证书，鉴于该等房屋建筑物的
权益已经交付给长江电力，且中国长江三峡集团公司已出具书面承诺，确认如长江电
力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长
江三峡集团公司予以补偿，因此，上述情形对本次重大资产重组的实施不构成实质影
响。3、长江电力已经按照《交易协议》及《补充协议》的约定，按期向中国长江三峡
集团公司支付了应当支付的交易对价，并办理完毕非公开发行股份的登记手续。4、本
次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
19
况。5、本次重大资产重组实施过程中，长江电力董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。6、在本次重大资产重组实施过程中，未发生因本次交易
而导致的长江电力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或长江电力为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。7、本次重大资产重组实施完成后，长江电力
还应根据《交易协议》的约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价及利息，中
国长江三峡集团公司还需继续履行其已作出的书面承诺。”
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
20
备查文件及备查地点
一、备查文件
序号 名称
1
天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《中国长江电力股份有限公司
验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034号）
2
北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
3
中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份
有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》
4
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资
产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2009]1002号）
5
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司
要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1003
号）
6 中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股前10名股东名册查询证明》
二、备查地点
名称： 中国长江电力股份有限公司
查阅地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
联系人： 陈东
联系电话： 010—58688900
上证所网站： http://www.sse.com.cn
指定信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
21
（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及
股份变动报告书》之盖章页）
中国长江电力股份有限公司
2009年11月12日
北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之实施结果的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
邮编：100140
1
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150
网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100140
北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之实施结果的
法律意见书
京天股字（2009）第082-1 号
致：中国长江电力股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国长江电力股份有限公司
（以下简称“公司”或“长江电力”）的委托，担任公司本次向其控股股东中国
长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司）购买资产暨关联交易事项
的专项法律顾问。本所现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，就长
江电力本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的实施
过程及结果进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚
实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行
法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组相关的法律事项履行
了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
2
务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已得到公司的如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当
核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或暗示的保证，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问
题作出判断。但是本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组实施的必备文件，随
其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所律师于
2009 年8 月14 日出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含
义。
3
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意
见：
一、 本次重大资产重组的批准与授权
（一） 中国长江三峡集团公司和长江电力的内部批准和授权
1、2009 年5 月12 日，中国长江三峡集团公司召开总经理办公会，审议通
过中国长江三峡集团公司主营业务整体上市相关事宜。
2、2009 年5 月15 日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》等议案，关联董事对于涉及
关联交易的议案均回避了表决。长江电力独立董事就本次重大资产重组方案出具
了肯定性结论的独立意见。
3、2009 年8 月14 日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》等议案，关联董事对于涉及
关联交易的议案均回避了表决。长江电力独立董事就本次重大资产重组方案出具
了肯定性结论的独立意见。
4、2009 年8 月31 日，长江电力召开2009 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国
长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案，批准了本次重
大资产重组方案并同意中国长江三峡集团公司免于以要约方式收购长江电力股
份。
（二） 有关政府主管部门的批准和授权
1、 因本次重大资产重组事项，经上海证券交易所批准，长江电力股票自
4
2008 年5 月8 日起停牌。
2、 2009 年8 月7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长江
三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产
权[2009]660 号），核准了本次重大资产重组的资产评估报告。
3、 2009 年8 月27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长
江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增
发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]815 号），同意中国长江三峡集团公司
将三峡电站9#－26#共18 台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业开发有限
公司等5 家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国长江三峡集团公司
以12.68 元/股认购长江电力定向增发的158,791.4543 万股。
4、 2009 年9 月25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国长江
电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2009]1002 号），核准了本次重大资产重组。同日，中
国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收
购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1003 号），核准
豁免中国长江三峡集团公司因以资产认购长江电力本次发行股份而应履行的要
约收购义务。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，中
国长江三峡集团公司与长江电力有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重
组。
二、 本次重大资产重组目标资产的交割
（一）本次重大资产重组的目标资产
根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公
司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》（以下简称“《交易协
议》”）及《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资
产重组交易协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），长江电力通过本次重大
5
资产重组向中国长江三峡集团公司购买的目标资产包括：
1、本次拟出售的三峡工程发电资产，即三峡工程9#至26#共18 台单机容量
为70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂
房、共用发电设施（含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站）等主体发电资产，
以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼
及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
2、 辅助生产专业化公司股权，即中国长江三峡集团公司持有的下列五家公
司的股权：
序号 公司名称 注册资本（万元）
中国长江三峡集团公司持股
比例
1 长江三峡实业有限公司 10,774.19 100%
2 长江三峡设备物资有限公司 5,000 100%
3 长江三峡水电工程有限公司 5,000 100%
4 三峡国际招标有限责任公司 1,500 95%
5 三峡高科信息技术有限责任公司 100 90%
（二）交割日
根据中国长江三峡集团公司与长江电力于2009 年9 月28 日签署的《中国长
江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认
书》（以下简称“《交割确认书》”），本次重大资产重组的交割日为2009 年9 月
28 日。
（三）目标资产的交割情况
1、本次拟出售的三峡工程发电资产
根据《交割确认书》及其附件《本次拟出售三峡工程发电资产明细清单》，
自交割日零时起，中国长江三峡集团公司已将本次拟出售的三峡工程发电资产交
付给长江电力。
本次拟出售的三峡工程发电资产中有部分房屋建筑物尚未办理权属登记手
续，具体范围已在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
中予以披露。截至本法律意见书出具之日，该等房屋建筑物尚未办理以长江电力
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为权利人的权属证书。
2、辅助生产专业化公司股权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辅助生产专业化公司的股权
已经变更登记至长江电力名下，相关的工商变更登记手续已经完成。
辅助生产专业化公司名下有部分房屋建筑物尚未办理权属登记手续，具体范
围已在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披
露。截至本法律意见书出具之日，该等房屋建筑物尚未办理以相关公司为权利人
的权属证书。
就上述尚未办理过户手续的房屋建筑物，中国长江三峡集团公司已书面承
诺，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相
关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续；
如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济
损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿。
（四）目标资产的验资情况
天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）于2009
年10 月29 日出具天健光华验（2009）综字第010034 号《中国长江电力股份有
限公司验资报告》，确认：截至2009 年9 月28 日止，长江电力已经收到中国长
江三峡集团公司以股权、实物资产缴纳的出资额20,134,756,405.24 元，其中新增
注册资本人民币1,587,914,543.00 元，余额计人民币18,546,841,862.24 元作为资
本公积；截至2009 年9 月28 日，长江电力所收购的三峡工程发电资产中的房屋
尚未办理房产证。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的目
标资产的相关权益已经归属于长江电力所有。目标资产中有部分房屋建筑物尚未
办理以长江电力或相关公司为权利人的权属证书，鉴于该等房屋建筑物的权益已
经交付给长江电力，且中国长江三峡集团公司已出具书面承诺，确认如长江电力
7
及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国
长江三峡集团公司予以补偿，因此，上述情形对本次重大资产重组的实施不构成
实质影响。
三、 本次重大资产重组交易对价的支付
（一）本次重大资产重组目标资产的交易价格
根据《交易协议》及《补充协议》，目标资产的交易价格以国务院国有资产
监督管理委员会核准的资产评估报告确认的目标资产评估值人民币
10,731,543.67 万元为基础，并考虑过渡期间的损益予以确定，计算公式如下：
交易价格＝经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确定的
目标资产评估值－本次拟出售的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提
的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国长江三峡集团公司享有
或承担的损益
根据天健光华于2009 年10 月29 日出具的天健光华审（2009）专字第010425
号《中国长江电力股份有限公司收购目标资产专项审核报告》（以下简称“《专项
审核报告》”），目标资产的交易价格确定为人民币104,317,451,047.28 元。
（二）本次重大资产重组的交易对价
根据《交易协议》及《补充协议》，长江电力以承接中国长江三峡集团公司
债务、非公开发行股票及支付现金相结合的方式支付本次重大资产重组的交易对
价，具体如下：
1、承接债务
长江电力以承接中国长江三峡集团公司相关债务的方式支付对价，所承接的
债务包括：(1)目标三峡债；(2)外汇借款；(3)人民币借款。
根据天健光华出具的《专项审核报告》，长江电力通过承接债务所支付的对
价金额为人民币49,322,746,613.65 元。
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2、非公开发行股份
长江电力以每股人民币12.68 元的发行价格向中国长江三峡集团公司非公开
发行股份1,587,914,543 股，支付的对价金额为人民币20,134,756,405.24 元。
3、现金支付
长江电力自交割日起三个工作日内，向中国长江三峡集团公司支付首期现金
对价人民币200 亿元。双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国有资产监
督管理委员会核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支
付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，
由长江电力在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期
支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至
实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率
为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
根据天健光华出具的《专项审核报告》，扣除长江电力已支付的对价，长江
电力还应支付的现金对价的具体数额为人民币14,859,948,028.39 元。
（三）交易对价的支付情况
1、承接债务
根据《交割确认书》，自交割日零时起，长江电力所承接的中国长江三峡集
团公司债务，包括目标三峡债、外汇借款及人民币借款由中国长江三峡集团公司
转让给长江电力，由长江电力开始按照相关的三峡债发行文件、外汇借款协议及
人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
（1）外汇借款及人民币借款债务的承接
经核查，长江电力承接的中国长江三峡集团公司的外汇借款及人民币借款，
已经取得了相关债权人的书面同意。
（2）目标三峡债的承接
就目标三峡债的承接，截至本法律意见书出具之日，中国长江三峡集团公司
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与长江电力已经履行了下列程序：
①2009 年5 月15 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三
峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》（以下
简称“《三峡债承接协议》”），长江电力同意承接中国长江三峡集团公司目标
三峡债截止交割日零时尚未清偿的本金及最近一次付息日至交割日零时的应付
利息，并自交割日起按照目标三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。
②2009 年5 月16 日，中国长江三峡集团公司在上海证券交易所网站上发布
《中国长江三峡开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国长
江三峡集团公司向长江电力转让目标三峡债事宜进行了披露。
③2009 年5 月17 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级通
知书》（信评委函字[2009]203 号），经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评
级委员会审定，长江电力主体信用等级为AAA，与中国长江三峡集团公司的主
体信用级别相同，目标三峡债信用等级均为AAA，不次于目标三峡债的原债券
信用级别。
④2009 年7 月下旬，中国长江三峡集团公司就目标三峡债项下债务由长江
电力承接事宜向国家发展和改革委员会、中国人民银行以及证券登记结算机构办
理了备案。
⑤2009 年6 月30 日，中国长江三峡集团公司出具《担保函》，同意在目标
三峡债债务转让给长江电力后，为长江电力履行目标三峡债的兑付义务提供不可
撤销的连带责任保证。
⑥2009 年9 月28 日，中国长江三峡集团公司分别在上海证券交易所、深圳
证券交易所发布《中国长江三峡工程开发总公司关于部分三峡债债务转让的公
告》，对中国长江三峡集团公司向长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。
⑦2009 年9 月29 日，长江电力在上海证券交易所公告《中国长江电力股份
有限公司关于重大资产重组承接部分三峡债债务的公告》，对长江电力承接目标
三峡债的事宜进行了披露。
目标三峡债是具有流通性的公众债务，实务中难以就债务转让事项一一取得
债券持有人的同意。同时，目标三峡债的发行文件没有对债务转让的条件和程序
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作出明确规定，无法就债务转让事先取得债券持有人的同意。发行文件也未设置
债券持有人大会制度，债券持有人会议的权限、召集召开程序、表决比例等重要
事项没有取得债券持有人的认可，难以通过债券持有人会议对债务转让事项进行
决策。由于转让目标三峡债没有取得债券持有人的明确同意，在长江电力承接目
标三峡债后，仍将存在债券持有人直接要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付
义务的风险。为此，中国长江三峡集团公司于2009 年9 月21 日出具承诺函，承
诺：长江电力因本次重大资产重组承接的99、01、02、03 四期三峡债，如投资
者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该
部分投资者履行相应的兑付义务。
2、支付现金
经核查，长江电力已经按《交易协议》的约定，按期向中国长江三峡集团公
司支付了首期现金对价人民币200 亿元。剩余现金对价人民币14,859,948,028.39
元及相应利息将由长江电力在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。
3、非公开发行股份
根据长江电力于2009 年11 月6 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，长江电力
本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的1,587,914,543 股股份，已登记至中
国长江三峡集团公司名下。中国长江三峡集团公司实际持有的长江电力股份增加
至7,439,736,939 股，约占长江电力总股本的67.63%。
综上，本所律师认为，长江电力已经按照《交易协议》及《补充协议》的约
定，按期向中国长江三峡集团公司支付了应当支付的交易对价，并办理完毕非公
开发行股份的登记手续。长江电力还将按约定向中国长江三峡集团公司支付剩余
现金对价及利息。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经本所律师适当核查，本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
经本所律师核查，本次重大资产重组实施过程中，长江电力董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、 实际控制人或其他关联方占用上市公司资金、资产或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据长江电力的说明及本所律师的适当核查，在本次重大资产重组实施过程
中，未发生因本次交易而导致的长江电力资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或长江电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，中国长江三峡集团公司与长江电力已签署的
《交易协议》及其《补充协议》、《三峡债承接协议》所约定的生效条件已全部满
足。目前中国长江三峡集团公司与长江电力已经按上述协议的约定完成了目标资
产交割及非公开发行股份的登记。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、潜在
同业竞争等事项出具了书面承诺。目前中国长江三峡集团公司正在按承诺内容履
行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团公
司未来在条件具备时根据实际情况履行。
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八、 相关后续事项
本次重大资产重组的相关后续事项主要为长江电力根据《交易协议》的约定
向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价及利息，以及中国长江三峡集团公司
继续履行其作出的书面承诺。对于中国长江三峡集团公司作出的部分承诺条件尚
未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团公司未来在条件具备时根据实际情况
履行。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、 本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，中国长江三峡集团公
司与长江电力有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重组。
2、 本次重大资产重组的目标资产的相关权益已经归属于长江电力所有。目
标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力或相关公司为权利人的权属证
书，鉴于该等房屋建筑物的权益已经交付给长江电力，且中国长江三峡集团公司
已出具书面承诺，确认如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记
手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿，因此，上述情形
对本次重大资产重组的实施不构成实质影响。
3、 长江电力已经按照《交易协议》及《补充协议》的约定，按期向中国长
江三峡集团公司支付了应当支付的交易对价，并办理完毕非公开发行股份的登记
手续。
4、 本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
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5、 本次重大资产重组实施过程中，长江电力董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况。
6、 在本次重大资产重组实施过程中，未发生因本次交易而导致的长江电力
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或长江电力为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
7、 本次重大资产重组实施完成后，长江电力还应根据《交易协议》的约定
向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价及利息，中国长江三峡集团公司还需
继续履行其已作出的书面承诺。
（本页以下无正文）
14
本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签署页
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：王立华
经办律师：刘 艳
孔晓燕
许 亮
签署日期：2009 年11 月11 日
中信证券股份有限公司
关于
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期： 二〇〇九年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问）接受中国长江电力股份
有限公司的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问意见不构成对中国长江电力股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国长江电力股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
1
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国长江三峡集团
公司
指 中国长江三峡集团公司，原为中国长江三峡工程开发
总公司
长江电力/上市公司 指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开
发行股份和支付现金作为对价，向中国长江三峡集团
公司收购目标资产的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易，向中国长江三峡集团公司非
公开发行股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国长江三峡集团公司
负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益
的特大型水利枢纽工程
目标资产 指 中国长江三峡集团公司拟通过本次交易出售给长江
电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工
程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以
资产评估报告为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共
26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦
的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施
（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电
资产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国长江三峡集团公司在本次交易中出售给长江电
力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区
通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、
仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国长江
三峡集团公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
2
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万
千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应
的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2
×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发
电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大
楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水
文站等生产配套设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单
机容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供
主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5
万千瓦的水轮发电机组
辅助生产专业化公
司股权
指 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权、设
备公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%
股权以及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公
司
指 中国长江三峡集团公司全资或控股的、为水电工程建
设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公
司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
目标三峡债 指 中国长江三峡集团公司已发行的本金总额为人民币
160亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡
3
债
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中
国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目
资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该
资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三
峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目
予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准
专项审计报告 指 由天健光华出具的《中国长江电力股份有限公司收购
目标资产专项审核报告》（天健光华审（2009）专字
第010425号）
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日 指 中国长江三峡集团公司与本公司完成目标资产交付
的日期，为2009年9月28日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不
包括交割日当日）的期间
天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/本独立财
务顾问
指 中信证券股份有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有
限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财
务顾问报告》
《重大资产重组交
易协议》
指 中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日
签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电
4
力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》 指 中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日
签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电
力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交
易协议补充协议》
指 中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《中国长江
三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司
之重大资产重组交易协议补充协议》
《担保函》 指 由中国长江三峡集团公司出具的为目标三峡债提供
担保的《担保函》
《担保协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股
份有限公司之三峡债债务担保协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
5
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
经本独立财务顾问核查：
（一）本次交易的实施过程
2008 年5 月8 日，长江电力控股股东中国长江三峡集团公司拟实施主营业
务整体上市，经上证所批准，长江电力股票停牌。
2009 年5 月12 日，中国长江三峡集团公司召开总经理办公会，审议通过中
国长江三峡集团公司主营业务整体上市相关事宜。
2009 年5 月15 日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案
暨关联交易的议案》两项议案。
2009 年8 月7 日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司
主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号），
核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告。
2009 年8 月14 日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股
东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
及《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2009 年8 月31 日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司
协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批
复》（国资产权[2009]815 号），同意中国长江三峡集团公司将三峡电站9#－26#
共18 台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业有限公司等5 家公司的国有股
权协议转让给长江电力，并同意中国长江三峡集团公司以12.68 元/股认购长江电
力定向增发的158,791.4543 万股。
2009 年8 月31 日，长江电力召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国
长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股
6
份购买资产的批复》核准本次交易。
2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1003 号文《关于核准豁免
中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的
批复》豁免中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电
力股份的义务。
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡
工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确
认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组
的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，
由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的
一切权利、权益和利益。
截至2009 年10 月29 日，本次交易目标资产中5 家辅助生产专业化公司股
权已全部过户至长江电力名下。
2009 年10 月29 日，天健光华对本次重大资产购买进行了验资，并出具《中
国长江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034 号）
2009 年11 月6 日，长江电力收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，长江电力
本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的1,587,914,543 股已办理完毕股份登
记手续。
（二）相关资产交付或过户的情况
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡
工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确
认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组
的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，
由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的
一切权利、权益和利益。
长江电力在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团
公司进行了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至2009 年10 月29 日，
辅助生产专业化公司股权过户的实施情况如下：
7
1、 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权已在宜昌市工商行政
管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
2、中国长江三峡集团公司持有的水电公司100%股权已在宜昌市工商行政管
理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
3、中国长江三峡集团公司持有的设备公司100%股权已在宜昌市工商行政管
理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
4、中国长江三峡集团公司持有的招标公司95%股权已在国家工商局办理股
权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
5、中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司90%股权已在国家工商局办
理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
截至本报告书出具之日，目标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力
或相关公司为权利人的权属证书，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三
方主张权利或其他权属纠纷的情形。中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次
重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，
在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公
司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长
江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，
由中国长江三峡集团公司予以补偿。截至本报告书出具之日，目标资产中尚未办
理房产登记手续的房屋清单如下：
（1）拟收购三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋建筑物
序号 资产名称 面积（平方米） 序号 资产名称 面积（平方米）
一 房屋 三 仓库
西坝大楼 46,556.00 阿尔斯通仓库 3,061.00
调度通讯大楼 24,600.00 四 变电站
二 水厂 1 陈家冲变电站
1 三峡枢纽水厂 主控楼 2,000.00
水泵房 189.00 主控楼(配电) 2,000.00
办公楼 177.66 消防泵房 65.00
送水泵房 242.98 车库 25.00
加药加氯间 396.00 设备仓库 135.00
机修及仓库 240.00 2 坛子岭变电站
高低压配电室 264.04 左岸变电所 1,809.00
2 鹰子咀水厂 主控楼 300.87
8
序号 资产名称 面积（平方米） 序号 资产名称 面积（平方米）
宿舍 800.00 3 坝河口变电站
办公楼 1,991.00 主控楼 293.49
水厂分厂办公楼 500.00 4 白庙子变电站
食堂 214.00 主控楼 300.00
水处理值班室 25.37 主控楼(35KV) 99.60
遮阳棚 1,175.44 生活房 289.82
加矾间房屋 216.00 生活房 98.00
加氯间 118.80 五 水文站
取水泵房 140.95 1 黄陵庙 1,238.30
加压站泵房 315.00 2 凤凰山水文站 228.00
合计 90,105.32
（2）实业公司中未办理房产证的房屋建筑物
实业公司
序号 资产名称 用途 地点 面积(平方米)
1 星座大厦一、二层 商业用房 云集路34 号 1,412.80
2 星座大厦1301 室 居住用房 云集路34 号 90.12
3 星座大厦1302 室 居住用房 云集路34 号 90.12
4 星座大厦1303 室 居住用房 云集路34 号 90.12
5 星座大厦1304 室 居住用房 云集路34 号 90.12
6 星座大厦1501 室 居住用房 云集路34 号 90.12
7 西坝综合办公室 办公用房 西坝19＃楼院副楼 580.00
8 三峡运输修理车间 生产用房 三峡坝区鹰子嘴 1,237.50
9 仓库 生产用房 紫阳新文湾 427.26
10 车间 生产用房 紫阳新文湾 918.41
11 洞湾办公楼 办公用房 三峡坝区洞湾小区 9,612.00
12 煤气站办公室 办公用房 宜昌市西陵区云盘路 140.00
13 三峡运输办公楼 办公用房 三峡坝区鹰子嘴 1,281.60
14 洞湾办公用楼 办公用房 三峡坝区洞湾小区 3,369.00
15 三峡运输综合楼 办公用房 三峡坝区鹰子嘴 1,281.60
16 仓库 生产用房 紫阳新文湾 241.20
17 紫阳超市 商业用房 紫阳大道东岳二路 1,063.50
实业公司小计 22,015.47
（3）水电公司中未办理房产证的房屋建筑物
水电公司
序
号
资产名称 用途 地点
面积(平方
米)
1 综合楼 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号供电局
院内
2,648.00
2 附属厂房 生产用房 三峡坝区田秋渔小区水厂院264.00
9
内
3 大成电器厂房 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 120.00
4 预制厂办公楼 办公用房 葛洲坝工程部预制厂院内 462.00
5 紫阳水厂化验楼 生产用房 紫阳二生活区旁 1,464.00
6 紫阳水厂加氯车间 生产用房 紫阳二生活区旁 72.00
7 紫阳水厂加压泵站 生产用房 紫阳二生活区旁 3,126.00
8 403 一号教学楼 生产用房 营盘山生活区 1,312.00
9 西坝五号楼一楼 办公用房 西坝建设路生活区5 号楼 691.00
10 阳光商店一二楼办公室 办公用房 西陵西坝滨江路11 号 250.00
11 西坝15#-16#楼之间办公用房 办公用房 西坝建设路生活区15 号楼 292.00
12 狮子包一栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
13 狮子包二栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
14 狮子包三栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
15 狮子包四栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
16 狮子包五栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
17 狮子包六栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
18 简易平房（车库） 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号供电局
院内
160.00
19 门房及车库 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号供电局
院内
260.00
20 预制厂领料库 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 345.00
21 预制厂材料库 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 126.00
22 403 一号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
23 403 二号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
24 403 三号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 993.00
25 403 四号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 993.00
26 403 五号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
27 403 六号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
28 403 七号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 916.00
29 403 八号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 916.00
30 403 九号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,562.00
水电公司小计 22,252.00
（三）相关债权债务的处理
长江电力承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江
三峡集团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘
请天健光华对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计
值确定长江电力承接债务的具体数额为49,322,746,613.65 元，根据天健光华出具
的专项审计报告，具体计算内容如下：
项目 2009 年9 月27 日
10
本金 应付利息 发行费用 承接债务价格
1 2 3 4=1+2-3
目标三峡债 16,000,000,000.00 283,478,356.17 82,412,962.42 16,201,065,393.75
外汇借款 4,154,439,396.93 62,044,322.97 4,216,483,719.90
人民币借款 28,900,000,000.00 5,197,500.00 28,905,197,500.00
承接债务合计 49,054,439,396.93 350,720,179.14 82,412,962.42 49,322,746,613.65
2009 年9 月28 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡
工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确
认自交割日零时起，长江电力所承接的中国长江三峡集团公司债务，包括目标三
峡债、外汇借款及人民币借款由中国长江三峡集团公司转让给长江电力，长江电
力开始按照相关的目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约
定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
债务处理的具体情况如下：
1、目标三峡债
2009 年5 月15 日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《三峡债承接协
议》，具体约定了长江电力承接三峡债的相关权利义务安排。
2009 年5 月16 日，中国长江三峡集团公司在上证所网站上发布《中国长江
三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国长江三峡
集团公司向长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。
2009 年5 月17 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字
[2009]203 号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为AAA，评级展望稳
定，目标三峡债信用等级均为AAA，不次于目标三峡债的原债券信用级别。
2009 年6 月30 日，中国长江三峡集团公司出具《担保函》，同意在本次重
大资产重组获得中国证监会核准后，为长江电力履行上述四期三峡债的兑付义务
提供不可撤销的连带责任保证。2009 年7 月下旬，中国长江三峡集团公司已就
目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券
登记结算机构备案。
2009 年9 月21 日，中国长江三峡集团公司出具承诺函：长江电力因本次重
大资产重组承接的99、01、02、03 四期三峡债，如投资者要求中国长江三峡集
11
团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的
兑付义务。
2009 年9 月28 日，中国长江三峡集团公司分别在上证所、深交所发布《中
国长江三峡工程开发总公司关于部分三峡债债务转让的公告》，对中国长江三峡
集团公司向长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。
2009 年9 月29 日，长江电力在上证所公告《中国长江电力股份有限公司关
于重大资产重组承接部分三峡债债务的公告》，对长江电力承接目标三峡债的事
宜进行了披露。
2、外汇借款
2009年7月24日，中国银行出具同意函，同意中国长江三峡集团公司向公司
转让上述由其转贷的外汇借款。
2009年8月3日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协
议主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江
电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力
三方签订的变更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力本次承接的外汇借款已全部取得相关债权人的同
意。
3、人民币借款
2009年7月3日，中国长江三峡集团公司与国家开发银行、中国工商银行股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行
股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行
股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢
纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据
《银团贷款合同》的约定，中国长江三峡集团公司可将《银团贷款合同》项下的
全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无
条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国长江三峡集团公司、长江电
力签订的变更确认书为准。
2009年7月28日，中国长江三峡集团公司与中国工商银行股份有限公司、中
12
国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司
签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计120亿元，根据《流动资金贷款合同》
相关条款的约定，中国长江三峡集团公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部
权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无
条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国长江三峡集团公司、长
江电力签订的变更确认书为准。
2009 年8 月3 日， 国家开发银行出具同意函， 同意将借款编号为
4200100012007020001的借款协议（即上表第1项借款协议）主体由中国长江三峡
集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体
事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同
意。
（四）股份发行登记事项的办理状况
2009 年11 月6 日，长江电力收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，长江电力
本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的1,587,914,543 股已办理完毕股份登
记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等）
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息等存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易完成后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力67.63%的股权，
本次交易不会导致长江电力控制权的变化。
13
本独立财务顾问经核查后认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，长江电
力董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，未发生因本次交易而导
致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2009 年5 月15 日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重
组交易协议》、《三峡债承接协议》，2009 年8 月13 日，中国长江三峡集团公司
与长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本报告书出具之日，上述协议的生效
条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、潜在同业
竞争等事项出具了书面承诺，目前中国长江三峡集团公司正在按承诺内容履行相
关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团公司未
来在条件具备时根据实际情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易实施完毕后，相关后续事项主要
为长江电力根据《重大资产重组交易协议》的约定向中国长江三峡集团公司支付
剩余现金对价，以及中国长江三峡集团公司按照本次交易过程中与长江电力签署
的协议及出具的承诺函履行相应的承诺。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、潜
在同业竞争等事项出具了书面承诺，目前中国长江三峡集团公司正在按承诺内容
14
履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团
公司未来在条件具备时根据实际情况履行。
七、结论性意见
长江电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。长江电力本
次向中国长江三峡集团公司非公开发行的人民币普通股A 股已于中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，长江电力本次交易所购买
的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，除目标资产中部分
房屋尚未办理完毕房产登记手续外，长江电力已经合法有效地取得目标资产，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
15
备查文件及备查地点
一、备查文件
序号 名称
1
天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《中国长江电力股份有限
公司验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034号）
2
北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施结果的法律意见书》
3 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
4
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司重
大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2009】1002号）
5
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总
公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
【2009】1003号）
6 中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
及《A股前10名股东名册查询证明》
二、备查地点
名称： 中国长江电力股份有限公司
查阅地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
联系人： 陈东
联系电话： 010—58688900
上证所网站： http://www.sse.com.cn
指定信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
16
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2009年11月11日

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