主题：中海集运关连交易注资协议

董事会欣然宣布，于二零零九年十一月十九日，本公司与中海物流（海外）订立注资协议，据此，本公司与中海物流（海外）已同意以现金出资方式向中海洋山分别进一步注资人民币41,250,000元（相等于约45,833,333港元）及人民币13,750,000元（相等于约15,277,778港元）。上述注资额乃按本公司及中海物流（海外）各自于中海洋山的现有股权比例计算。



中海物流（海外）为本公司控股股东中海的全资附属公司，因此被视为本公司的关连人士。由于中海物流（海外）现时持有本公司的非全资附属公司中海洋山的25%股权，故根据上市规则第14A.11(5)条，中海洋山亦构成本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司根据注资协议向中海洋山注资构成本公司的关连交易。鉴于本公司根据注资协议向中海洋山注资按上市规则计算的相关适用百分比比率低于2.5%但超过0.1%，因此，本公司根据注资协议向中海洋山注资须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但获豁免遵守取得独立股东批准的规定。



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注资协议



日期：二零零九年十一月十九日



订约方：(a)本公司；及



(b)中海物流（海外）。



注资：本公司与中海物流（海外）已同意以现金出资方式按彼等各自于中海洋山的现有股权比例向中海洋山分别进一步注资人民币41,250,000元（相等于约45,833,333港元）及人民币13,750,000元（相等于约15,277,778港元）。注资协议项下的注资总额人民币55,000,000元（相等于约61,111,111港元）乃根据(a)由独立及正式合资格的中国建设工程造价谘询公司所编制有关项目预算调整的书面建议；及(b)董事会对其他开支的估计，如有关土地、政府费用及行政开支的支出。



因此，本公司及中海物流（海外）将继续分别持有中海洋山的75%及25%的经扩大股权。



付款：本公司及中海物流（海外）须于注资协议签立日期起计十五日内以现金出资方式一笔过缴付其注资额，以履行彼等的付款责任。



订立注资协议的理由及益处



本公司及中海物流（海外）需向中海洋山进一步注资的理由载列如下：



(a)由于项目范围扩展以及近年来的建筑物料及员工成本增加，故需额外投资中海洋山位于上海的建筑项目，有关项目于二零零八年五月动工，预期将于二零零九年底落成。于本公告日期，就该建筑项目投入的资金为人民币180,000,000元（相等于约200,000,000港元）。就完成该建筑项目估计投入的资金总额预期为人民币235,000,000元（相等于约261,111,111港元）；及



(b)进一步注资将可使中海洋山尽快完成建筑项目。



本公司拟动用其内部资源支付其于中海洋山的规定注资额。



有关注资协议订约方的资料



本公司



本公司主要从事经营及管理国际及国内集装箱海上运输业务。



中海物流（海外）



中海物流（海外）主要从事投资及物流业务。



有关中海洋山的资料



中海洋山主要从事集装箱堆存、中转、分拨、拼装拆箱、冷藏集装箱预冷；集装箱改造、修理、旧箱翻新、洗箱；货物的装卸、简单加工、包装及相关谘询服务；集装箱租赁、自有仓库出租。



根据按中国会计准则编制的中海洋山经审核财务报表，其截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止两个财政年度的纯利（亏损）分别如下：



截至二零零七年截至二零零八年

十二月三十一日十二月三十一日

止年度止年度

本公司于中海洋山的75%股不适用（人民币3,458,529元）

权应占中海洋山除税及非（见下文附注）（相等于约

经常项目前利润（亏损）3,842,810港元）



本公司于中海洋山的75%股不适用（人民币3,458,529元）

权应占中海洋山除税及非（见下文附注）（相等于约

经常项目後利润（亏损）3,842,810港元）



附注：



中海洋山尚未开始任何运作。



按中国会计准则计算的中海洋山经审核资产净值于二零零八年十二月三十一日为人民币59,388,628元（相等于约65,987,364港元）。



上市规则的涵义



中海物流（海外）为本公司控股股东中海的全资附属公司，因此被视为本公司的关连人士。由于中海物流（海外）现时持有本公司的非全资附属公司中海洋山的25%股权，故根据上市规则第14A.11(5)条，中海洋山亦构成本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司根据注资协议向中海洋山注资构成本公司的关连交易。鉴于本公司根据注资协议向中海洋山注资按上市规则计算的相关适用百分比比率低于2.5%但超过0.1%，因此，本公司根据注资协议向中海洋山注资须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但获豁免遵守取得独立股东批准的规定。



董事会（包括独立非执行董事）相信本公司与中海物流（海外）根据注资协议按彼等各自于中海洋山的现有股权比例进一步注资为公平合理、按一般商业条款厘定及符合本公司及其股东的整体利益。



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