主题：三环股份临时股东大会决议公告

证券代码:000883 证券简称:三环股份 公告编号：2010-003
湖北三环股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无新增、否决或变更提案的情况。
2、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产
重组涉及的股票发行将导致湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下
简称“长江电力”）触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要
约收购的核准。
4、本次会议审议的议案均为重大资产重组相关事项，需经出席
会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2010 年1 月20 日（周三）下午14:30。
（2）网络投票时间为：2010 年1 月19 日-2010 年1 月20 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2010年1月20日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票的具体时间为2010年1月19日下午15:00至2010年1
月20日下午15:00期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18
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号公司二楼会议室。
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：公司董事长舒健先生
6.本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章
程》的有关规定。
三、会议的出席情况
本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共1347
人,代表有表决权的股份数为133947211 股,占本公司股份总数的
46.9352％。其中出席现场会议的股东或股东代表11 人，代表有表决
权的股份数为98521893 股，占公司有表决权股份总数的34.5221％；
参加网络投票的股东1336 人，代表有表决权的股份数为35425318 股，
占公司有表决权股份总数的12.4131％。
本次会议由董事长舒健先生主持，公司部分董事、监事、高级管
理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共六项，因第2（包括
逐项表决内容）、3、4、5 项议案涉及关联交易，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，公司关联股东执行了回避表决。
经参会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表
决。具体审议与表决情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组
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基本条件的议案》
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称
"本次交易"）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《重组管理
办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所
有条件。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数133947211
股，其中同意133415101 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.6027%；反对302310 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.2257 %；弃权229800 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过。
2、逐项审议《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》
交易概述：公司拟以截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中
国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团
公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北能源集团股份有限公司（以
下简称“湖北能源”）合计100％的股份进行资产置换；湖北省国资
委、长江电力与国电集团按其各自的持有湖北能源股份的比例获得公
司置出资产的相应份额；长江电力与国电集团同意将换得的置出资产
份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的资产置换差
额中评估价值98,104,119 元与17,295,881 元的湖北能源权益分别让
渡给长江电力与国电集团；湖北省国资委同意置出资产中的全部资产
由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三
环集团或三环集团指定的单位承接；置入资产的交易价格超出置出资
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产的交易价格的差额部分经上述权益调整后，由公司按湖北省国资
委、长江电力和国电集团各自享有的湖北能源权益向湖北省国资委、
长江电力和国电集团合计发行1,782,412,018 股股份购买。
（1）交易对方
本次交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39036534 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.2468%；反对485700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.1602%；弃权2341446 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的5.5930%。
表决结果：通过。
（2）置出资产
本次交易置出资产为公司的全部资产与负债。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对462500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.1048%；弃权1653056 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9486%。
表决结果：通过。
（3）置入资产
本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持
有的湖北能源100％的股份。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
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表决结果：通过。
（4）定价依据与交易价格
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从
业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估
结果确定。
根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042 号《资产评估
报告书》，置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，交易价格确
定为96,212.66 万元。
根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告
书》，置入资产的净资产评估值为1,124,664.40 万元，交易价格确定
为1,124,664.40 万元。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39740824 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9291%；反对489000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.1681%；弃权1633856 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9028%。
表决结果：通过。
（5）置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向
湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
（6）过渡期内标的资产损益的归属
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过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益均由三环股
份原有股东享有或承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国
资委、长江电力与国电集团享有或承担。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对447400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0687%；弃权1668156 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9847%。
表决结果：通过。
（7）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币1元。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
（8）发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
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（9）发行对象与认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后
各自享有的湖北能源权益认购。
权益调整是指长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的
股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同
意将其享有的资产置换差额中评估价值11,540万元的湖北能源的权
益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电
力与国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值9,810.41万元的湖北
能源的权益，向国电集团让渡评估价值1,729.59万元的湖北能源的权
益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团
指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定
的单位承接。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
（10）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届第十三次董事会决议公告
日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交
易均价，即5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意37159870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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88.7640%；反对3072054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的7.3382%；弃权1631756 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.8978%。
表决结果：通过。
（11）发行数量
本次发行数量为1,782,412,018 股，其中：向湖北省国资委发行
888,317,165 股，向长江电力发行760,090,017 股，向国电集团发行
134,004,836 股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与
本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1 股的部分），由本公
司以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国
电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发
行数量和发行价格为准。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意37559630 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
89.7189%；反对2664294 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的6.3642%；弃权1639756 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9169%。
表决结果：通过。
（12）锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转
让其在本次发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12
个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的
股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
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其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
（13）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
（14）决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39748124 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.9466%；反对444200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的1.0610%；弃权1671356 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的3.9924%。
表决结果：通过。
议案3：《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书>的议案》
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39647724 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.7067%；反对302300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.7221%；弃权1913656 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的4.5712%。
表决结果：通过。
议案4：《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>
的议案》
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39570824 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.5230%；反对302300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.7221%；弃权1990556 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的4.7549%。
表决结果：通过。
议案5：《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、
中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，
发行对象湖北省国资委、长江电力在本次交易完成后将触发要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果
经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司
股份,湖北省国资委、长江电力可向中国证监会申请豁免其以要约方
式收购本公司股份。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数41863680 股，
其中同意39570824 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.5230%；反对302300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.7221%；弃权1990556 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的4.7549%。
表决结果：通过。
议案6：《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》
为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关
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事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易的有关事宜,包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通
过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补
充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国
家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会
根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司
章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决情况：出席会议股东所持有效表决权股份总数133947211
股，其中同意131654355 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的98.2882%；反对302300 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.2257%；弃权1990556 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的1.4861%。
表决结果：通过。
五、参加会议的前十名流通股股东表决情况如下：
名称
十堰市
财务开
发总公
司
韩永幸
麻城市
地方投
资(控股)
公司
徐利明 吴士山黄希金刘少林张景丽
浙江华
宇实业
集团有
限公司
王毓鋆
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所持股
数（股）
1500000 1282400 1090407 984800 857000 854800 822000 773300 700248 671090
1.00 同意同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.01 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 未投
2.02 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.03 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.04 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.05 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.06 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.07 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.08 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.09 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.10 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 反对
2.11 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.12 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.13 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.14 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
3.00 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
4.00 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
5.00 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
6.00 未投同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所
2、律师姓名：陈枫 朱玉婷
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，作出的决议合法有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、见证律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
湖北三环股份有限公司
二0 一0 年一月二十一日

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