谢谢楼主,有些资料还是第一次看到

jimmy辛苦

以下为JIMMY的转帖，一直被置顶，鉴于希望置顶一些新帖子，所以将JIMMY的两个置顶合而为一，请见谅。
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主题：长江电力发行上市的若干技术问题

张定明 傅振邦
摘要：长江电力在发行上市过程中，特别注重处理了以下技术性：确立规范治理、诚信运营的指导思想，集中完成上市辅导，在较短时间内使公司具备上市公司基本条件；制定并报批满足各方面需求的上市募集资金收购三峡机组总体方案，为成功发行上市奠定了坚实基础；合理确定三峡首批发电资产的资产评估、交易价格与交易实施原则；制定符合公司特点和市场要求的发行方案，合理确定发行价格，果断选定发行时机。长江电力发行，对市场信心的恢复、价值投资理念的深化，都起到了重要作用

关键词：长江电力 上市 发行 方案 评估 交易

　长江电力上市后，成为最大的水电上市公司，树立了大盘蓝筹股的良好市场形象，扩大了三峡工程的面和接受度。长江电力的成功发行上市，有利于三峡工程建设和长江水力资源开发，探索了大型工程与资本市场有效结合的新途径，为具有综合效益水利枢纽工程的上市提供了经验，也为我国资本市场的稳定与作出了积极贡献。
　　整个发行上市筹备工作分3个阶段，第一阶段为上市辅导规范运作，第二阶段为材料的制作、方案的及发行申报阶段，第三阶段是发行具体实施、挂牌上市阶段。长江电力在发行上市过程中，特别注重处理了以下技术性问题。
　　1 确立规范治理、诚信运营的指导思想，集中完成上市辅导，在较短时间内使公司具备上市公司基本条件按照中国证监会规定，股份公司设立后要进行为期一年的上市辅导方可申请上市。公司设立后与中信证券共同确定上市辅导工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市辅导管理办法》等法规要求，从公司治理结构、规范运作、财务等多方面制定辅导计划，并精心组织实施。
　　经过近半年的完善组织体系、建章建制、’处理改制后续事宜等紧张工作，长江电力基本满足了上市公司的要求，具备了发行上市的基本条件：产权关系明晰，股权结构符合有关规定；公司已经按照制度的要求建立了完善的法人治理结构和规范系统的内部决策和控制制度，形成了较有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，公司的决策制度、内控制度及信息披露制度符合上市公司要求；公司建立健全了财务会计管理体系，公司拥有的各项资产已经办理完毕相应手续；公司已实现独立规范运作，资产、业务、人员、机构和财务独立完整，主营业务突出，具有核心竞争能力，公司与控股股东三峡总公司的关系清晰，关联交易行为符合公开、公平、公正的原则和公司相关制度的规定，公司己经形成明确的业务发展目标和未来发展计划。
　　通过开展上市辅导、制度建设、专项治理等综合措施，到2003年5月，公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会规定的其它发行上市条件，顺利提前通过北京证管办的辅导验收，为实现2003年年内上市创造了必要条件。能够提前半年完成上市辅导，除了监管部门的支持外，最主要的是公司辅导态度端正，在券商和法律顾问帮助下，辅导工作抓得紧凑和细致，规范运作措施到位。
　　2 制定并报批满足各方面需求的上市募集资金收购三峡机组总体方案，为成功发行上市奠定了坚实基础长江电力上市筹备之初就提出鲜明的指导思想，即要使上市工作形成一个多方共赢的局面，国家、证券监管机构、三峡总公司、投资者要能找到一个利益的共同点和切合点。从国家的角度来看，长江电力上市需符合国家发展战略，顺应国家改革发展需要；从中国证监会的角度看，资本市场必须有质量优良的上市公司作基石，长江电力上市要有利于资本市场的稳定和发展；从三峡总公司角度看，在向长江电力出售三峡发电资产过程中需理顺电力生产关系，确保三峡工程顺利建设和运行，同时要在资产定价和控股权益方面确保总公司经济利益和长远发展利益得到保障；从投资者角度来看，长江电力上市要是一个能够给投资者带来口报的诚信公司、有投资价值的公司。长江电力上市与收购资产方案的设计与实施，充分考虑了上述4方面的利益诉求，竭力造成多方共赢局面。
　　根据2002年三峡总公司改制重组确定的上市战略思路，在国家发改委、财政部、国家税务总局、中国证监会、国资委、国务院三峡办等部门的支持下，三峡总公司研究制定了长江电力发行上市募集资金收购三峡发电资产总体方案，并于2003年5月底获得国务院批准。该总体方案的主要和有关考虑如下。
2.1 关于上市总体方案
　　长江电力决定发行A股。经综合考虑母公司三峡总公司资金需求、长江电力收益能力与持续融资能力及资本市场承受能力等因素，确定发行规模为首次公开发行募集资金100亿元，募集资金投向用于收购三峡工程首批投产的4台机组；为充分利用三峡首批机组投产的效应，发行时间考虑选在三峡首批机组投产前后。
　　长江电力上市前仅有葛洲坝电厂机组，装机容量271.5万kW，如果收购4台三峡机组，装机容量提升到551.5万kW，可成为我国第二大电力上市公司和第一大水电上市公司，为未来长远发展奠定基础。实施上述上市方案后，长江电力总股本规模、总市值均将居于A股前列，市场影响力和对A股资本市场的贡献度均将较大。
2.2 关于三峡发电资产收购方案
　　三峡机组收购方案作为股份公司发展战略和本次股票发行募集资金投向的中心问题，涉及到转让方式、机组定价、公益性资产的处置等诸多问题。三峡总公司对三峡发电资产出让过程中如何保证国家利益高度重视，提出三峡发电资产的出让要在确保三峡工程完整性不受影响，防洪、航运等综合效益充分发挥，实现国有资产保值增值，兼顾资本市场接受程度的原则下进行。在这样的原则下确定了发电资产出让的技术路线，主要包括“投资总体测算，资产合理划分，单台机组核定，动态调整出让，确保社会功能”5个方面，在资产评估公司按国家规定评估并经国资委核准后，在评估价格的基础上确定交易价格。基本思路是将三峡工程资产划分为经营性的发电资产和防洪航运等公益性资产，发电资产视实际情况逐步出让给长江电力，未出让的机组委托长江电力统一经营管理，三峡总公司不另设电力生产运营部门，公益性资产由三峡总公司负责管理。
　　所谓投资总体测算，是指由于前期机组出让时工程尚未竣工，因此出让发电资产时，应对三峡工程总投资进行合理的测算以核定发电资产价值。资产合理划分，指三峡工程是具有防洪、发电和航运等综合利用效益的大型水利枢纽工程，三峡工程资产按其功能和效益可分为经营性的发电资产和非经营性的防洪航运等公益性资产，长江电力收购资产范围应界定为发电资产，防洪、航运工程等非经营性公益资产由三峡总公司负责管理。依据1992年全国人大七届五次会议通过的分摊原则，三峡工程总投资的75％分摊为发电资产，25％分摊为防洪航运等公益性资产。单台机组核定，是指以单台机组为发电资产价值及其范围核定的基础。动态调整出让，指发电资产出让的方式和节奏应根据资本市场的发展状况以及三峡总公司对资金的实际需求等因素动态确定。确保社会功能，指发电资产出让必须确保防洪航运等社会功能的正常发挥，确保国有资产保值。三峡总公司为此专门成立枢纽管理部统一管理公益性资产，协调防洪、发电、航运效益的发挥，确保三峡水利枢纽工程物理整体性和功能整体性不受影响。
　　上述方案和技术路线的提出与实施，成功探索了收购大型在建水电工程发电资产新思路，探索了大型在建工程与资本市场对接的路径。
2.3 高标准编写招股说明书，精心完成发行材料制作与申报
　　招股说明书和发行申报材料的编制过程实际上也是公司接受审核监管，促进经营管理水平提高以满足上市条件的过程。在长江电力精心组织下，由中信证券牵头，德恒律师、中洲光华、中诚信等中介机构积极参与，从2003年3月份至5月份，公司和中介机构一起认真进行了有关基础材料的收集工作，及时办理了有关法律文件和证明文件，在进行提炼、和开展一系列专题研究的基础上，编写了约10万字的招股说明书，经反复修改，按计划完成了多达1200页的申报材料。2003年6月3日上午，全套申请文件上报中国证监会。
　　招股说明书是投资者获得上市公司信息、对上市公司股票进行价值判断的主要依据。招股说明书的编制质量高低，将直接影响发行审核能否顺利通过。在新股发行实行核准制之后，强制性信息披露成为新招股说明书的编制原则。按照中国证监会的编制要求，长江电力上市团队高度重视编制，在招股说明书中客观阐述了包括发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难和障碍的风险因素；如实表述了募集资金的使用和公司的股利分配政策；披露了财务资料和资产负债表中主要项目的重要事项、经营业绩和现金流量的情况，披露了诉讼或仲裁事项；管理层对公司财务状况、经营成果的进行了讨论分析，对收入、成本、盈利方面变化趋势进行适当预测；重点列情了关联交易。
　　2003年6月3日长江电力将发行申请文件报送中国证监会后，即在主承销商中信证券等中介机构的支持下，积极与证监会进行沟通，并根据证监会的要求对申请文件涉及的相关内容进行了补充、修订。在证监会发行监管部初审完成后，公司又通过与证监会进行充分沟通，争取到了召开专场发审会的政策。2003年7月出口，经过全体委员审议表决，全票通过公司首次公开发行股票申请。
3 合理确定三峡首批发电资产的资产评估、交易价格与交易实施原则
　　长江电力发行募集资金的投向是收购三峡工程首批发电资产，具体标的是三峡工程首批投产的2号，5号，3号，6号机组及其对应的发电资产。
　　（1）评估
　　根据国务院《国有资产评估管理办法》的规定及根据原国家国有资产管理局关于转发国资办\\\\[1996\\\\]123号《资产评估操作规范意见（试行）》的通知，国有资产整体评估以重置成本法为主，证监会也要求上市资产的评估主要依据重置成本法。因此，评估机构按照相关规定和市场惯例，经征询主管机构意见，决定采用重置成本法对发电机组进行评估。
　　评估机构对三峡工程首批投产发电机组的评估，是以2003年5月对日作为资产评估基准日，依据国务院批准的三峡工程初步设计概算和报国务院三峡建设委员会备案的业主执行概算，按照现行价格、利率和施工水平，测算出三峡工程总投资；根据三峡总公司阶段性财务竣工财务决算办公室编制、国家财政部门批准的《三峡工程首批机组投产发电暂估入账财务报告》，将主体工程资产划分为公益性资产和发电资产，确定发电资产的价值。最后，确定拟转让发电机组的评估价值，即单套发电机组的重置价值=机组本体价值+三峡工程发电资产的共用部分价值÷26。
　　(2)评估过程
　　发电机组的资产评估工作历时7个月，根据国家有关资产评估的和国家有关法规与规定，评估机构本着独立、公正、和客观的原则进行了资产评估。评估工作主要分为3个阶段：
　　第一阶段是前期准备。为做好机组的资产评估工作，三峡总公司做了大量的前期准备。依据财政部认可的《长江三峡水利枢纽工程阶段性竣工财务决算暂行办法》，编制了《长江三峡水利枢纽工程首批机组投产发电暂估入帐财务报告》，对三峡工程的总投资测算、费用分摊、发电资产的划分、单台（套）机组入帐价值作出详细、明确、合理的，确定了总投资测算、费用分摊、发电资产划分、单台（套）机组价值的原则和思路，为评估工作奠定了良好基础，确定了评估工作的基本思路。
　　第二阶段是现场评估。评估机构在2003年1月开始进行评估方案，制定了总体方案，4月上旬评估人员进入现场，经过资产清查、现场评估、评定估算、撰写报告和内部审核阶段几个阶段，6月25日出具了正式报告。
　　第三阶段是国资委审核。国资委组织专家组对评估报告进行了详细审核，经过专家组反复分析论证后，国资委于2003年7月11日下发了《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产发电机组资产评估项目予以核准的批复》。
　　（3)评估结果和交易价格的确定
　　根据《中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产机组资产评估报告》，三峡总公司转让给长江电力的三峡首批投产组于评估基准日2003年5月31日的评估价值为1，835，119.95万元；完工后重置价值为1，875，347.67万元。该报告已经国资委《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产发电机组资产评估项目予以核准的批复》核准。
　　本次交易是在非公开市场上所进行的集团内部定向交易，交易双方是母子公司关系，资产的实际控制权并没有转移，这与外部交易有本质不同。经双方协商，交易价格的确定以国资委核准评估价值为基础。具体来说，收购资产的交易价格以评估价值为基础，加上评估基准日至交割日因机组完工增加的价值，扣除评估基准日至交割日期间计提的折旧后确定。根据中发国际资产评估有限责任公司的评估结果，2003年8月31日，公司与中国三峡总公司签订了《2号、5号机组价格确认书》，4台机组的交易价格平均为46．75亿元。4台机组的交割手续已分别于2003年9月1日和10月1日完成。
　　（4）交易价格的验证
　　为慎重起见，三峡总公司在资产评估规定的程序之外，按照首批三峡机组交易时的市场实际情况，又会同券商和财务顾问公司中信证券、中诚信财务顾问公司进行研究，分别选取收益现值法、可比资产对比法和收购市盈率法等3种价值估算方法对交易价格进行了测算。综合考虑到三峡工程发电资产投产后单机发电量存在逐年下降趋势以及蓄水进程等其他风险，而且三峡总公司并没有出让资产的实际控制权，上述市场化价值区间的确定是合理的。
4 制定符合公司特点和市场要求的发行方案，合理确定发行价格，果断选定发行时机
4.1 发行方案的核心工作
　　长江电力是2003年A股发行规模最大的股票，发行时值市场近两年来的最低点，如何确保发行成功，平稳与市场对接是发行体、承销商和证券监管机构共同担心的。在通过证监会发审会审核后，与证监会沟通确定发行方案、发行价格以及发行时机便成为了发行上市最核心的3项工作。
　　主承销商和副主承销商密切配合，深入分析市场状况和长江电力发行对资本市场的，深入研究了国内已有的超级大盘股发行方案，经与证券监管机构沟通，本着维护投资者利益，平衡发行人与承销商利益风险的原则精心制定了发行方案：
　　（1）发行方式：网不向法人投资者（含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者）定价配售（下称‘网下配售”）与网上向二级市场投资者定价配售发行（下称‘市值配售”）相结合。网下配售由主承销商中信证券股份有限公司负责组织实施，市值配售通过上海证券交易所、深圳证券交易所交易系统进行。
　　（2）发行价格：本次发行价格为4．3元/股，发行市盈率为17．99倍（按2003年预测加权平均每股收益计算）。
　　（3）发行数量：公司本次共发行人民币普通股23．26亿股，其中网下向法人投资者定价配售为10．467亿股，占本次发行总量的45％（含战略投资者15家，共获配4亿股；战略投资者锁定期限18个月，一般法人投资者锁定12个月）；向二级市场投资者定价配售发行数量为12．793亿股，占本次发行总量的55％。
　　(4)网上网下回拨机制：若市值配售认购初步中签率低于1％，且低于网下初步配售比例，在不出现市值配售中签率高于网下配售比例的前提下，从网下配售向市值配售回拔不超过2亿股；如网下配售认购不足，而市值配售有超额认购，则将网下配售未获认购股数拨到市值配售；如市值配售认购不足，而网下配售有超额认购，则将市值配售未获认购股数拨到网下配售。
4.2 发行方案的特点
　　本次发行方案设计在保证“三公”原则的基础上，具有很强的操作性，以维护秩序和安定为前提，做到既实现筹资需求和公司的可持续，又保护投资者的利益，树立长江电力在证券市场中的良好形象，主要有以下特点：
　　（1）发行定价较为合理反映了公司价值，为二级市场留下空间
　　长江电力首次股票发行价格的确定，关键是定价机制的设计。按照体现对长江电力未来经营业绩的预期，体现长江电力的真实价值，避免国有股权过度稀释，给二级市场留出一定盈利空间，为证券市场的稳定与发展作应有的贡献的原则，发行人和主承销商根据长江电力的电价、电量以及赢利预测的实质性重大变化，设计了主要依据2003年预测、2004年预测的定价机制，根据监管部门的核准，确定每股4．3元的发行价格。上市当日收盘涨幅达43．7％，为二级市场留下了足够的获利空间。从投资者反映看，这一方案和定价准确把握了市场要求，为长江电力良好市场形象的树立奠定了良好基础。
　　（2）充分发现和选择优秀投资者、优化股东结构
　　合理的股东结构对于维持公司股价的长期稳定与发展具有重要意义。从的技术条件来看，网上发行无法选择投资者，因此选择投资者的任务主要通过网下发行来实现。根据国内投资者情况，本次发行将投资者区分为战略法人投资者、证券投资基金、一般法人投资者及网上投资者四大类，从而实现对不同的法人投资者锁定不同的持股期限。
　　（3）均衡每批上市股票规模，把握股票解冻节奏，减少市场冲击
　　一般而言，新股的发行，短期内将打破市场原有的供需均衡，而大盘股的发行，对市场的影响作用更大。本次发行借鉴以往大盘股一次发行、逐批上市的方式，通过对不同的法人投资者锁定不同的持股期限，均衡每批上市股票规模，避免股份集中上市对市场的冲击，实现在二级市场上的软着陆，维持二级市场平稳运行。
　　（4）平衡网上、同下投资者利益、权力和义务
　　在初分比例基础上确定的回拨条款，实际上是一种根据市场反映情况调整网下、网上比例的机制，基本功能有二：一是充分体现市场化的公平原则，最终的网上、网下比例按照市场选择来确定；其二是安全机制，避免了特殊情况下因网下、网上初分比例不合理可能带来的对发行的不利影响。过去法人投资者在进行网下申购时往往只需预付一定的定金即可，以至法人投资者在网下申购时往往可以“以小搏大’，二级市场上的广大投资者对此一直强烈反对，因为二级市场的投资者进行网上申购之时都是需要全额缴款的。本次实现了所有投资者都全额缴款的做法。
　　从发行体的愿望看，在7月中旬通过发审会后希望尽快推出，已充分利用首批机组发电的社会效应。但长江电力是2003年A股市场发行规模最大的项目，由于市场已持续低糜，监管机构对推出时机非常慎重，不希望长江电力的发行对市场有过大的冲击。发行人、主承销商和副主承销商，经过深入、细致的研究，并广泛地向基金公司调研后，坚定地认为10月份是发行的最佳时机，价值投资理念的目前市场的主流、市场具有充分的接纳意愿和能力、投资者的“期待”气氛浓厚，明确提出尽快发行。经与监管机构充分沟通，最后得到了监管机构支持，批准于2003年10月28日发行，这个时机既准确地判断了市场反应，又充分地利用了目前电力市场供不应求、三峡发电机组投产并已被收购的现实和社会效果。
5 高效率完成了发行上市组织工作

　　发行上市实施阶段工作复杂，工作量大，发行人明确提出要从投资者关系的高度落实发行上市每一个环节。长江电力和中信证券均对本次发行给予了高度重视，专为本次发行聘请了财经公关公司，并成立了长江电力首次公开发行工作领导小组，负责发行工作的总体策划与协调。专门为该次发行建立了由双方领导团队牵头协调、优化配置全部相关资源的六大工作组——投资者关系组、路演推介组、信息披露及机构联络组、发行配售与资金组、宣传与媒体联络组和后勤保障组。

　　为了在投资者中树立公开、透明的发行体形象，增进投资者对发行体的了解，除了法定要求的网上路演外，本次发行路演推介组还安排了北京、上海两地现场路演推介会及数场投资者见面会，在有限的时间内与机构投资者和一般投资者进行了充分的沟通和交流，确立了公司良好的投资者关系管理的形象。对发行上市宣传工作作了精心策划，实施发行前低调，仅作公司基本面的简单宣传。随着发行工作进展，路演推介、媒体投放宣传有序进行，中央电视台在新闻联播、证券等节目及时报导长江电力竞争优势以及投资价值，长江电力逐步为市场认知，为成功发行创造了有利的市场氛围。通过宣传引导，监管机构通过优质发行体的推出，改善市场结构，培育和资本市场的意图也被各方面所充分理解和接受。

　　资金后台工作，作为事关发行成败的一项工作，涉及预约登记、要约申购、缴款、配售和退款等。长江电力与主承销商一道在发行期内及时准确完成了预约、审核、申购、资金交收、配售、通知等各项工作，严格按照发行监管部审定的发行方案规范运作，准确处理了十八大类、十几万组数据，未发生一起差错，无一投资者与承销商和发行体产生争议。在中国民生银行的配合下，申购资金解冻期满后两个小时内完成了全部余款退还工作，充分保障了投资者权益。在10月28日~11月17日的20天时间内，长江电力和主承销商中信证券、财经公关公司九富投资、收款银行民生银行等中介机构组成的发行上市项目组密切配合，共同打好了最好一场收获的战斗。路演推介组、发行后台与资金组、宣传与媒体联系组、后勤保障组等4个工作组同心协力，高效率完成了发行上市工作，路演推介到位，申购配售有序，资金流转及到帐准确、及时、安全，市场反映良好，推出了企业形象，通过发行工作和投资者建立良好的关系，成功实现与资本市场平稳对接。路演推介到位，申购配售规范有序，资金流转及到帐准确、及时、安全，信息披露准确完整。

　　与以往大盘股发行对比，各项数字结果均优于其它大盘股发行结果（表1）。从发行期间的市场反应和结果来看，发行时机选择恰到好处，发行方案设计合理。公司首批12.793亿股股票顺利于2003年11月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票交易代码为600900。上市首日开盘价格6.23元，收盘价格6.18元，相比发行价格，涨幅达43.7％，成交7.5386亿股，交易额为46.94亿元，换手率为58.93％。

三总中水电公司的战略定位：按照国资委批复重组方案，中水电进入三峡总公司的新的战略定位已从原来的较为单纯的国际工程承包，转型为国际水电领域的投资、建设、运行、管理四位一体，即通过能力建设，培育核心竞争力，创造条件把中水电公司逐步发展成为先进的国际水电公司。

目前中水电公司的主要机构包括办公室、财务部、国际业务二部、工程技术中心、华水总公司、上水电公司等。

三峡总公司08年底几个关键数据

２００８年，三峡总公司实现主营业务收入２００多亿元，完成发电量９７９．０３亿千瓦时（含风电），实现利润总额连续两年过百亿元，其中电力主业经营利润同比增长２３．４７％，在全国１００多家央企中盈利排名第９位，全面完成国务院国资委下达的２００８年业绩考核指标。

至２００８年底公司负债率仅约３０％。

[B]以下是长电浪语朋友的帖子，一直被置顶，鉴于希望置顶一些新帖子，所以转帖于此，请见谅。[/B]
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[B]主题：我眼中的长电－长电浪语[/B]http://www.jrdao.com/topic-12971.html

我投资长电是从投资长权开始的,近2年的投资我对长电有了很多认识,在这里跟大家共同探讨一下:
长电是我国资本市场的实验田,长电股票价格走势包含了政府发一切态度,可以肯定的说,想做多中国,就做多长电好了.
长电代表ZF的态度从以下几个方面可以体会到,在当初市场极度恐慌的时候,长电没有经过上市辅导就直接上市了ZF也就发出了价值投资的号角.在全部投资人对全流通恐惧的时候,长电第一批参与了股改.在市场对恶意融资吐弃的时候,长电第一个发行了公司债.在大盘快要破3000点的时候,长电及时停牌进行重大资产重组.
长电公司的短期行为都不是公司做的,基本上也是事先安排的.有以下几个简单的事例:
1、长电公司的战略步骤是国家规划好了,不客气的话,本次停牌时间不是公司自己安排的,应该是临时接到通知停下来的.公司的高管最多知道上半年会推出整体上市.这从公司的年度工作会议上就可以知道了.( 对于2008年的工作，张诚在讲话中强调，2008年长江电力继续面临中国电力市场和资本市场的严峻考验。三峡受电区域供需基本平衡，发电侧竞争态势将更为明显，全国发电设备利用小时连续下降，且三峡新投产机组电量将全部在华中消纳，华中电网主汛期供过于求的形势将更加突出。受美国次贷危机、国家宏观调控及国内资本市场一系列新政策出台的影响，A股市场运行的不确定性增大，从紧货币政策将导致融资成本进一步上升。在2009年～2012年三峡没有新的机组投产、缺乏利润增长点的情况下，迫切需要寻找新的投资渠道和投资项目。)也就是靠并购才能实现业绩增长.2009年前肯定收购完成的.
2、公司本来公布年报时间是4月10号，后来为什么推到26号，原因就是一个，本来26号是中国水电发展论坛开幕的日子。所以现在想想就知道为什么中国水电论坛会议推迟到5月8号召开公司停牌的事情了。
3、公司的股东大会应该是在公司的注册地开的，这次直接拉到公司的生产基地去开了，为什么在那里开呢，应当有2个方面的意思了。第一个是公司马上是一个全国性的公司了，在这里开会有点纪念意义，长电是从三峡走出去的。正好也搞好了交接（三峡总公司注册地在宜昌），另外一个重要意义是5月30日，奥运圣火就是5月30日在三峡大坝进行传递。
基于以上几点的考虑，我做出下面一个判断：
长电本次停牌，不是大家所想的收购几台机组，而是真正意义上的央企整体上市第一枪。不是大家所想的单纯的对大股东定向增发股票的事情。应该是依照一定比例对大股东增发，然后引进战略投资人，战略投资人应该是三个方面的：国开行，国电网，外资投行。前面两个的目的是把这两个公司拿点低价筹码，为以后这两个公司上市做财务平衡的时候方便。因为长电重组后的价格不是现在这么低的,这个低价可是三峡总公司动用了5000万股换了的，外资投行是从公司有可能发H股。
长电的复牌时间：一般大家都认为长电在奥运前推出，我认为绝对不可能，在奥运前政府会投入很多确保市场的稳定。这从“基金也要讲政治”的话中也能体会。我认为长电推出的时间应该是11月18日，是公司上市5周年纪念日，一般情况下重新挂牌后的价格肯定是历史新高价格了。选择在11月推出来有下面一层意思考虑，大家都知道政府在奥运前托市了（肯定的），那奥运后市场靠什么来维持呢，没有指望的市场是很可怕的。在严冬的时候推出央企整体上市对市场信心的提升的绝对的，因为长电的良好表现（三峡总公司的资产跟长电公司同质，相对其他公司整体上市业绩提升更明显）。
关于长电重组后的股票价格，一般人认为会大幅走高的，我认为相当稳定增长。因为管理层会同时推出融资融券来稳定长电的价格）不在意中，长电再一次做了实验田了。
长电的长期价格：对长电的认识有多深，长电的股价有多高。

欢迎大家交流 100001339--长电浪语

该贴内容于 [2009-05-05 07:11:46] 最后编辑

长江电力重大资产重组投资者电话会问答 来自长江电力网站。http://www.cypc.com.cn/viewnews.jsp?id=203021

1、请问承接三峡债的综合利息率是多少？
答：此次承接500亿债，其中包括160亿元三峡债，分别为99、01、02、03年的三峡债共四个品种，主要为长期限固定利率，综合利率是4.85%。这个利率水平与目前相应的银行贷款利率相比还是比较低的。
2、请问重组后2009年的合并报表从几月开始？
答：按照这次重组方案，注入的资产有两部分：一部分是三峡工程的18台发电机组，第二部分是三峡总公司下属的6家辅助生产专业化公司的股权。股权和18台机组注入，在合并报表的处理上是不一样的。18台机组按资产交割日时点并入长江电力财务报表，不存在合并报表的问题。三峡总公司下属的6家辅助生产专业化公司的股权，注入长江电力以后，需要合并报表，按照相应规定，应该追溯到09年1月1日开始合并。
3、请分解一下重组后三峡和葛洲坝成本构成情况。
答：葛洲坝和三峡的成本构成基本相同，主要包括以下三项，一是折旧，二是财务费用，三是水费（主要指国家政策性规费，包括水资源费、库区基金等强制性国家非税收入）。目前，折旧、水费占到60%左右，财务费用占到20%左右，另外还有10%的其他费用，以及10%左右的人员经费。重组后，由于固定资产和负债的增加，折旧和财务费用占成本费用的比例将有所提高，其他的费用比例可能在成本费用里面会有所下降。
4、重组后增值税优惠政策可否继续？
答：重组后增值税返还政策不会因本次资产重组有所改变。
5、三峡电力消纳方案是否会受到电力供给过剩的影响？
答：目前，长江电力是以水定电，来多少水发多少电，整个电能消纳形势还是比较好的。我们相信，未来也不会受影响。主要有三个方面的原因：一是公司与电网公司签订了长期购售电合同，有合同保证；二是国家现在推行节能调度，清洁能源优先发电，三峡电站优先调度；三是三峡的电价、葛洲坝的电价是有竞争优势的。
6、三峡各个售电区域的电能消纳比例和上网电价是怎样的？
答：三峡电站售往各个区域的上网电价已经公告过，大家可以去查我们的公告。关于各个区域的售电比例，2009年为华中40.6%，华东41.2%，南方18.2%，综合电价为0.26元多一些。2010年，华中比例会提高到45%，华东38%，南方16%-17%左右，综合电价也是0.26元左右。
7、现金支付对价375亿元如何筹措？
答：主要是通过三峡总公司委托贷款，另外一部分是延期一年支付，通过长江电力整体上市以后自筹解决。
8、电监会提出直供电试点工作对公司今后上网电价有什么影响？
答：目前试点主要是在本省电网内进行，三峡电能消纳是跨区域的，三峡电能消纳不在试点范围内，上网电价不受此影响。
9、外汇贷款是什么样的情况？总量是多少？
答：准备承接的三峡总公司外汇贷款折合人民币约51亿元，主要是当初三峡进口机组以及购买高压电器的贷款，有德国、瑞士、西班牙、巴西等国家的银团贷款，全部都是美元贷款，大部分利率为Libor加60～70个bp。
10、地下电站收购的时候可否考虑用收益法评估？
答：地下电站主要作用是解决以后调峰问题，它的造价不到100亿元，和26台机组的作价是不一样的。地下电站目前没有最后确定是用收益法还是成本法评估，即使用成本法也不高。未来收购时用成本法还是收益法，哪种为主，哪种校核，届时将根据有关规定研究决定。
11、公共配套设施的费用原来由三峡总公司来承担，这部分以后每年会新增多少？
答：三峡公共配套服务设施主要是指坝区原来供电、供水以及道路、桥梁这部分，此次整体上市中，其中供水、供电、水文站这部分设施直接注入了上市公司，相关费用由上市公司全部承担。而道路、桥梁等公用设施部分，以前是按一定比例由长江电力和三峡总公司分担，首先是按公益性资产和经营性资产来分，比例为25：75；再按长江电力和三峡总公司的机组台数来分，去年长江电力承担了75%中的33%。整个发电资产都注入长江电力以后，长江电力应承担费用的比率为75%。
公共设施每年发生的费用不完全相同，但是长期来看大体差不多。如果道路、桥梁进行大修，费用比较多，日常维护的费用多年平均下来变化不大。
12、公共配套设施的费用历史上的数额是多少？比如说08年整个三峡公共配套服务设施的费用是多少？
答：去年我们按比例承担的是4000多万元，年报里面有这个数。
13、三峡总公司在风电方面有一些规划，未来新能源的规划具体是怎样，会注入到上市公司吗？
答：长江电力作为清洁能源公司，对新能源的发展非常关注。三峡总公司关于新能源方面已经开始发展风电，目前没有把它纳入长江电力，仍然留在三峡总公司。对其他的新能源我们保持着浓厚的兴趣，虽然目前还没有实质性的投资。
14、水资源费的计提标准是什么？
答：目前公司水资源费按每度电3厘钱的标准计提，由于国家具体执行标准的文件还没有出台，因此还没有正式征收。
15、三峡库区有库区基金吗？
答：三峡库区有库区基金，这在2007年已经下过文件，标准是每度电8厘钱，现在成本里面已经包含了这部分库区基金。
16、重组预案中说6月30日如果能够并表的话，预计今年利润63个亿，按照明年合并报表的的口径利润能有多少？
答：今年汛后，三峡工程将继续进行试验性蓄水，水位可能提高到175米，明年三峡电站加葛洲坝电厂，发电量会高于今年预计的990亿千瓦时，估计可以达到1000亿多一点。具体明年利润水平，还与来水等有关，你们可以根据相关的信息和资料自行测算。
17、长江电力未来两年财务费用是怎样的？
答：本次长江电力承接三峡总公司500亿的债务，现金支付375亿，加上公司现有负债160亿，总数大约1000亿左右。在未来两年公司会逐步采取多项措施，通过自身的现金流归还贷款，预计在2010年和2011年两年，每年的财务费用预期超过40亿元。
18、请问公司的售电合同量有变化吗？
答：前几年随着机组的投产，水位的提高，每年的发电量都在变化。2010年以后，三峡电站基本上具备正常运行期的发电条件，每年的发电量基本固定。按照长期售电合同约定，三峡电站发出的全部电量都已由电网企业消纳。根据国家政策，原来有一个合同电量，一个合同外电量，现在没有合同外电量了，都按一个电价结算，超发的电量也按国家批准的合同电量的价格计算。

请分解一下重组后三峡和葛洲坝成本构成情况。 2009年05月16日 来源：长电网站
http://www.cypc.com.cn/viewnews.jsp?id=202979

答：葛洲坝和三峡的成本构成基本相同，主要包括以下三项，一是折旧，二是财务费用，三是水费（主要指国家政策性规费，包括水资源费、库区基金等强制性国家非税收入）。目前，折旧、水费占到60%左右，财务费用占到20%左右，另外还有10%的其他费用，以及10％左右的人员经费。重组后，由于固定资产和负债的增加，折旧和财务费用占成本费用的比例将有所提高，其他的费用比例可能在成本费用里面会有所下降。

[B]千亿资产注入 打造全球最大水电上市公司[/B]
－－李永安就长电重组答记者问。2009年05月15日 来源：长电网站http://www.cypc.com.cn/viewnews.jsp?id=203094

今日，停牌时间长达1年之久的长江电力（600900）复牌，市场也随之迎来了三峡总公司主营业务的整体上市，目标资产规模高达上千亿元。作为迄今为止我国资本市场资产规模最大的重大资产重组，此次整体上市也为我国资本市场的发展刻下浓墨重彩的一笔。日前，长江电力董事长李永安在接受记者采访时表示，此次整体上市之后，长江电力将一跃成为全球最大的水电上市公司。

停牌一年，策划最大规模资产重组

记者：三峡总公司主营业务整体上市在市场上受到了极大的关注，请您介绍一下本次整体上市的动机和目的？

李永安：本次三峡总公司主营业务整体上市，是三峡工程基本建成、金沙江水电开发全面展开之际进行的，是三峡总公司和长江电力科学发展现实选择的结果，也是国家深化国有企业改革背景下三峡总公司改革发展的客观要求。
党中央和国务院要求大力推进国有企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市。国务院国资委和中国证监会积极鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神，结合三峡总公司与长江电力自身实际，三峡总公司以长江电力为平台，将[B]水电业务整体上市[/B]，支持长江电力做强做大，实现协同发展。
随着三峡工程发电机组在2008年底全部投产，三峡总公司和长江电力都进入了新的发展时期：一方面，三峡工程由建设期转入全面运行期，三峡工程的安全高效运行关系到防洪、发电、航运等综合效益的充分发挥，由于防洪、航运属于社会公益性功能，发电属于经营性功能，两类功能的发挥在客观上存在一定的矛盾，需要对三峡工程运行期的管理体制、协调机制和经费保障做出长效制度安排。另一方面，2003年长江电力首次公开发行以来，尽管长江电力已成为大盘蓝筹绩优股，但分拆上市带来的同业竞争及关联交易未能完全消除，上市公司运行边界需要进一步厘清。

记者：长江电力股票停牌已一年时间，这次停牌为何这么久？

李永安：在2008年5月8日长江电力股票停牌后，三峡总公司和长江电力即成立了改制办公室，由公司领导带队，组织精干力量，聘请相关中介机构，成立专业团队，抓紧工作，深入研究论证整体上市方案，并充分征求了国家有关部委及市场机构的意见。由于本次整体上市牵涉面广，工作复杂，具有很强的特殊性，所以停牌时间较长，主要有以下三方面原因：
1、本次整体上市是一项涉及到三峡工程的系统工程。一方面，三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运和供水等功能,关系到国家安全和国计民生，因此本次整体上市方案的设计要确保三峡工程综合效益的全面发挥；另一方面，本次整体上市政策性很强，涉及到多个国家主管部门的核准与批复，需要大量沟通汇报，程序较为复杂。
2、本次整体上市是迄今为止我国资本市场资产规模最大的重大资产重组，目标资产规模上千亿元。三峡主体工程目前虽已基本完工，但由于工程规模巨大，涉及资产范围广，竣工结算周期较长，审计、评估任务繁重，进一步增加了整体上市工作的难度。
3、资本市场环境发生重大变化。整体上市方案研究论证期间，资本市场发生了重大变化，又恰逢国际金融危机，方案的设计要充分考虑这些宏观经济环境的变化。为此，三峡总公司改制办公室对方案相应进行了反复修改和充分论证。
总之，我们完全按照国家规定的相关程序，本着各方共赢的原则精心研究确定方案，并将按规定抓紧完成后续工作。

资产千亿 组合方式支付

记者：本次整体上市对资本市场影响很大，能否请您具体介绍一下本次整体上市的资产范围？ 为什么本次注入资产未包括金沙江在建工程？

李永安：本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。本次拟收购三峡工程发电资产是三峡工程发电资产中9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，还有为水电开发和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务的辅助生产专业化公司股权。
三峡工程发电机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术指标均达到国际领先水平，人均装机容量达到5万千瓦，也处于国际领先水平。因此，三峡工程发电机组资产优良，盈利能力有保障。这样优质的资产及相关专业化公司股权注入上市公司，扩大了上市公司装机规模，提升了盈利水平，使上市公司产业链更加完整，符合资本市场的诉求。
金沙江下游在建工程包括乌东德、白鹤滩、溪洛渡和向家坝四座梯级水电站，其中溪洛渡和向家坝水电站已由国家发改委正式立项并核准开工；乌东德和白鹤滩水电站目前处于可行性研究和开发准备阶段。
金沙江下游四个梯级电站总装机容量超过4000万千瓦，相当于两个三峡电站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于开发周期较长，投资额较大，会加大上市公司的投资负担；另一方面在建工程注入上市公司将对上市公司当期业绩会有较大程度的摊薄。在方案制定的过程中，我们征求了投资者的意见，从不过度增加长江电力当期负担的角度考虑，我们决定金沙江下游在建工程在本次交易中[B]暂不出售给长江电力[/B]。

记者：本次重大资产重组的交易结构是如何设计的，有什么特点？本次交易完成后，长江电力未来还会有什么样的增长点？

李永安：本次资产交易规模高达千亿元，其特点是拟注入资产规模远大于长江电力现有资产规模。如果采取大量发行新股或者全部采用定向增发的方式来支付对价，会较大程度地摊薄公司的每股收益，如果完全依靠债务融资或者承接债务支付对价，又会导致上市公司资产负债率过高，不利于公司的可持续发展。另外，长江电力具有水电企业的经营性现金流充沛的特点，每年拥有100亿元左右的盈余现金，故辅以一定的现金方式支付对价符合公司现金流充沛的现状。通过对不同金融工具组合反复论证，在综合考虑每股收益、净资产收益率、资本结构、资产负债结构等因素的基础上，我们提出了“多债少股”组合方式来支付对价，具体交易结构是，长江电力承接三峡总公司的500亿元存量债务，向三峡总公司定向发行15.52亿股票支付对价约200亿元，剩余对价以现金方式支付。这样，既避免了对公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆作用，有利于公司的长期可持续发展。
记者：去年下半年国内资产价格大幅回落，本次整体上市的资产规模巨大，请问本次重大资产重组的资产评估价值是如何确定的？
李永安：本次重组资产规模庞大，程序复杂，涉及面很广，为顺利推动实施本次整体上市，各项相关工作在长江电力股票2008年5月8日停牌后就立即启动，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构，按照国有资产评估的法定评估程序，对本次整体上市的资产进行全面、细致的评估。为了争取尽早完成整体上市工作，我们按照工作进度安排确定了2008年9月30日作为资产评估基准日，初步评估值约1075亿元，这一初步评估价值应该说与当前水电资产的市场价格是基本一致的。
本次交易最终价格以国务院国资委核准的评估价格为基础，整体评估过程严格履行国家有关政策要求，评估方式、路径与之前收购的8台机组时所用方法相同，不存在影响或损害投资者利益的情况。

十五年努力 工程建设与资本运营协调发展

记者：三峡主体工程建设已基本完工，工程建设取得了重大成就，请您介绍一下三峡工程建设的情况及其与上市公司经营发展的关系？

李永安：三峡工程1994年正式开工，1997年实现大江截流，2003年实现初期蓄水、首批机组发电和双线五级船闸通航，2006年大坝全线浇筑至185米设计高程。三峡工程自开工建设以来，创造了多项世界之最，获得了国家200多项科技成果奖，工程质量达到了世界一流水准，工程建设取得了重大成就。截至2008年底，三峡枢纽工程已基本完工，三峡库区累计搬迁移民124万人，移民生活水平有较大提高；库区地质灾害治理情况较好，文物保护、库周交通恢复工作进展顺利；三峡库区航运业发展迅猛，2008年三峡过坝货运量已达6847万吨，比2007年增长13%，是三峡工程蓄水前最大年货运量1800万吨的近4倍。2008年底，三峡工程26台70万千瓦机组比初步设计提前一年全部并网发电。截至2009年4月，三峡电站累计发电量已突破3000亿千瓦时，巨大的发电效益开始充分显现。
三峡工程按1993年不变价格测算，静态总投资为900.9亿元，1994年预测三峡工程17 年的动态投资总额为2039亿元，按“静态投资，动态管理”的办法控制。三峡总公司在国家批准的工程概算基础上编制执行概算，并对每年价差和支付利息进行预测，实行分阶段、分年度和分项目的控制，取得了良好的效果。预计三峡工程全部竣工时，工程总投资可以控制在1800亿元以内。
三峡总公司作为三峡工程的项目业主肩负“建设三峡、开发长江”的使命，全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营管理。三峡总公司根据党中央、国务院关于国有企业深化改革、增强公有制经济活力的精神，经过多年的思考和探索，在借鉴一批特大型国有企业改制上市的经验基础上，逐步形成了清晰的改制重组的思路，2003年实现了长江电力的上市，2005年完成股权分置改革，2008年开始启动主营业务整体上市。
应该说，长江电力依托宏伟的三峡工程，抓住机遇，利用资本市场实现了做强做大做优。
记者：近年来，以长江电力为平台，三峡总公司的资本运营卓有成效，请您具体谈谈都有哪些成果和经验？
李永安：三峡总公司进入资本市场，已有12年的历史。自1997 年以来，三峡总公司在我国率先推出第一只附息债券、第一只浮动利率债券、第一只固定利率长期债券、第一只免担保的企业债券，共发行八期、十个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，截至目前已发行尚未兑付的企业债券共315亿元，可谓国内企业债券方面的先行者。三峡总公司根据三峡工程建设进展制定并实施多渠道、分阶段的三峡工程财务融资计划，利用市场机制发行三峡债，引进出口信贷和国际商业银团贷款，改善了三峡总公司负债结构，降低了三峡工程融资成本。
2003年，长江电力的成功发行上市，探索了大型工程与资本市场有效结合的新途径，为具有综合效益水利枢纽工程的上市提供了经验，也为我国资本市场的稳定与发展作出了积极贡献。长江电力上市以来，大力开展投资并购，获得了诸如湖北能源、广州控股等颇有价值的战略产业股，同时通过参与发起设立中国建设银行股份有限公司等方式获取了丰厚的财务投资收益。此外，2007年长江电力率先推出了我国首单公司债，还投资15亿元设立了长电创新投资公司，未来三峡总公司将继续借助资本市场的力量，加快电力产业资本与金融资本的结合，进一步提升资本运作能力，巩固公司的核心竞争力，促进三峡总公司和长江电力的全面协调可持续发展。

记者：本次交易是资本市场迄今最大的重大资产重组项目之一，您认为这次主营业务整体上市有何影响和意义？

李永安：随着三峡工程转入全面运营期和开发建设重心向金沙江转移，三峡总公司与长江电力正面临着战略转型。本次主营业务整体上市，对三峡工程运行，对国企改革发展乃至资本市场稳定健康发展都有一定的影响和意义。
一是促进三峡工程综合效益的最大发挥。通过本次主营业务整体上市，更好地界定三峡总公司和长江电力这两个主体的职能定位，正确处理好三峡工程防洪、航运等公益性功能和发电经营性功能之间的关系，可以为三峡工程的枢纽运行和电力生产奠定科学长效的体制机制。
二是促进国企深化改革。三峡总公司将以此次交易为契机，构建完整的集团化管控体系，优化组织机构与业务板块布局，深化内部改革，进一步提升国有资本的控制力、影响力、带动力，实现更高层次的国有资本保值增值。
三是促进上市公司质量提升。长江电力是资本市场重要的权重股，本次重大资产重组后，长江电力装机规模约为重组前的2.5倍，年发电量约990亿度，总资产增加近2倍，每股净资产提升到5.64元，盈利能力进一步提升。作为三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，长江电力将形成完整的水电开发与运营产业链条，更加规范上市公司治理结构，并将继续秉承“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念，切实履行三峡工程经营性职能，搞好电力生产经营，全面提升核心竞争力，为资本市场的稳定健康发展做出应有的贡献。

该贴内容于 [2009-05-30 10:37:10] 最后编辑